借殼上市和買殼上市的概念及流程

　　在國內，借殼上市和買殼上市的流程來說相對比較簡單，所以被很多急于上市的公司而選擇。那究竟借殼上市和買殼上市的流程是什么?接下來讓我們一起來看看買殼與的借殼概念及相關流程。

　　買殼、借殼上市概念：

　　1.借殼上市一般是指上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市;

　　2.買殼上市是非上市公司作為收購方通過協議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然后對殼公司的人員、資產、債務實行重組，向殼公司注入自己的優質資產與業務，實現自身資產與業務的間接上市。

　　兩種上市方式的相同點是對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市;不同點則是買殼上市的企業首先要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，這是兩者的本質區別。

　　殼資源

　　1.殼資源是指上市公司比一般企業相比最大的優勢便是其在資本市場的融資能力，以及知名度、品牌效應，所以，上市公司的上市資格是一種比較稀有的資源。由于某些上市公司的不善經營、行業“日薄西山”、盈利能力弱等原因，使其可以成為被借殼或者買殼的對象。

　　2.受追捧的殼資源一般有以下幾個特點：小，上市公司規模小，總股本不超過5億為佳，收購資金不會太多;凈，虧損、欠款、官司少，明明白白好算賬就可以說是干凈的;空，主營業務，監管部門對上市公司并購要求主營業務相近，因主營業務停止，或者很少經營的企業，便于審批。

　　此外，購買殼資源還需要注意，企業除了要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力選擇規模適宜的殼公司之外，還要考察殼資源的財務狀況、有無不明事項、相關風險等問題，慎重考慮。

　　買殼和借殼上市的操作流程

　　1.買殼上市屬于上市公司資產重組形勢之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位。

　　買殼：包括協議轉讓和場內收購兩種方式，目前比較多的是協議收購;

　　借殼：進行資產置換。

　　2.上市的一般程序

　　買殼上市：(1)目標選擇：尋找、考察、選擇目標公司;(2)評估與判斷：分析公司經營狀況，評估其價值，商議價格等。

　　資產置換以及企業重組：(1)宣傳市場維護：通過媒體、中介進行宣傳，維護目標公司二級市場;(2)董事會重組：取得實際控制權，更換董事會相關人員;(3)進行資產重組的前期準備：設定合適的收購主體;(4)展開資產重組行動：對股權收購價格進行確定，以及梳理資產重組的關系;(5)申報與審批：向相關中介機構、證監會申報將法人股轉讓簽的訂合同;(6)公告：審批后，進行公告;(7)過戶：證券登記公司辦理過戶登記;(8)企業重建：對管理層、公司資源等進行整合。

　　案例

? ? ??1.【借殼上市案例】順豐控股借殼鼎泰新材

　　這兩年借殼上市的案例有許多，比較引人關注的是國內物流行業借殼的案例。比如：圓通速遞借殼大楊創世;申通快遞借殼艾迪西;韻達股份借殼新海股份;順豐控股借殼鼎泰新材。這里主要以順豐控股為例：

　　2016年2月18日，一直低調聲稱“不上市”的順豐發布《上市輔導公告》，擬在國內證券市場IPO，接受券商輔導。停牌1個多月的鼎泰新材公告，順豐控股擬借殼。

　　但中間并不是一帆風順的，在借殼上市審批趨嚴的大背景下，順豐控股兩次對重組方案進行了調整，16年10月12日公司方案獲得證監會有條件通過，12月，王衛任上市公司總經理，鼎泰新材原管理層辭職，完成置出資產。

　　17年1月18日公告：由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，證券代碼為002352，保持不變。17年2月24日去深交所更名敲鐘。

　　2.【買殼上市案例】方正科技收購延中實業

　　方正科技收購延中實業是A股歷史上比較出名的買殼上市的例子。作為滬市“老八股”之一，延中實業因其“盤子小”、主營業務模糊，沒有良好發展前景，成為“殼資源”的不錯選擇。

　　1998年2月到5月，延中實業的原第一大股東深寶安五次舉牌減持延中實業，而北大方正及相關企業則通過二級市場收購了526萬股延中股票，占總股本的5%。后來深寶安又陸續減持了全部的股權，北大方正成為第一大股東。

　　北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優質資產注入了延中實業，并改名為方正科技，延中實業從此變為一家純粹的IT行業上市公司，買殼上市成功。

　　總而言之，借殼及買殼上市雖然時間短，程序相對簡單，但如果不“擦亮眼睛”選好殼資源，做好后續工作，尤其是市場進一步回歸價值投資之后，公司自身實力才是融資的根本。

　　注：《借殼上市認定標準》, 《并購重組管理辦法》、《收購辦法》。若您想要學習更多相關知識，推薦您閱讀：。

來源：贏家財富