學習股權轉讓是否繳納增值稅(股權轉讓如何繳納增值稅)

摘要：（1）對個人轉讓金融商品免征增值稅；（2）對上市流通股的轉讓，應按照金融商品轉讓征收增值稅；（3）對新三板掛牌股票的轉讓是否征收增值稅，尚有爭議，我們傾向于認為征收的可能性較大；（4）對有限責任公司的股權、非上市股票的轉讓，不征增值稅。

各位律師評創業的觀眾，大家好。今天我們要講的主題是，“學習股權轉讓是否繳納增值稅？明明白白做交易！”。

股權轉讓中的增值稅問題，因其復雜性和爭議困擾著交易中的參與者（包括創業者）。為此，我們整理了大量的法規，并對稅務部門進行了咨詢，目前已有一些階段性研究成果，供大家繼續研究和工作時參考，也請各位稅務專家斧正。

營改增之前，即《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，下稱36號文）于2016年5月1日實施之前，股權轉讓涉及的流轉稅為營業稅。根據原有規定，對股權轉讓不征收營業稅。

營改增之后，股權轉讓涉及的流轉稅變為增值稅。那么增值稅是否繼續不征呢。答案是不盡然。下面我們根據36號文等規定，對股權轉讓中的增值稅問題，按照轉讓主體、轉讓標的兩個層面，逐層進行分析：

1.轉讓主體

36號文對個人及企業轉讓金融商品，做了不同的規定：個人從事金融商品轉讓業務，免征增值稅；而企業從事金融商品轉讓業務，未被免征增值稅。

關于股權、股票是否屬于金融商品，詳見下文。

2.轉讓標的

根據36號文，銷售服務、不動產、無形資產的，應繳納增值稅。

上述服務，包括金融服務、交通運輸服務等。

上述金融服務，包括金融商品轉讓、貸款服務等。

上述金融商品轉讓，包括轉讓有價證券及外匯等。

上述有價證券，顯然不包括有限責任公司的股權，但是否包括股份公司的未上市股票、新三板掛牌股票呢？我們將在下面進行分析。

(1)上市流通股（包括解禁后的限售股）

上市流通的上市公司股票（包括解禁后的限售股），毫無爭議地屬于有價證券，因此轉讓該等股票屬于金融商品轉讓，應當繳納增值稅，不再贅述相關規定。

(2)新三板掛牌股票

某些股份公司的股票雖然未上市交易，但可能在新三板掛牌交易，那么該等股票是否屬于有價證券呢？

有人認為，根據相關規定，股票在新三板掛牌的公司為非上市公眾公司，不屬于上市企業，其股票也并非在證券交易所進行交易，因此其股票不屬于有價證券，對其股票的轉讓不征收增值稅。

也有人認為，股票在新三板掛牌的公司實際上具備上市公司的某些屬性，其股票可以掛牌交易，也應當屬于有價證券，對其股票的轉讓應當征收增值稅。

可見，對于新三板掛牌股票是否有價證券，以及對其轉讓是否征收增值稅，存在爭議。我們為此咨詢了上海稅務部門，該部門口頭告知，新三板掛牌股票的交易也屬于金融商品轉讓，應當繳納增值稅。但上述咨詢僅為口頭咨詢，而且社會上對于該問題至今沒有達成一致意見，因此爭議看似仍將繼續。

我們目前傾向于認為，新三板掛牌股票的交易被征收增值稅的可能性較大。此外，我們已對稅務部門進行書面咨詢，在得到書面答復后將與大家進一步分享。

(3)未上市股票

根據公司法的規定，在股份公司上市前，其股份的載體也為股票。那么該等股票是否也屬于有價證券呢？

我們尚未在相關規定中發現有價證券的權威定義，但某些規定（例如婚姻法司法解釋二）已將有價證券與未上市股份公司的股份分別表述。而江西省國稅局更是直接規定，“非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍”。

參照上述規定，股份公司未上市股票不屬于有價證券，對其轉讓應不征增值稅。

行文至此，我們總結一下上述內容，（1）個人從事金融商品轉讓業務，免征增值稅；（2）上市流通股（包括解禁的限售股）的轉讓，應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅；（3）新三板掛牌股票是否屬于有價證券，以及對該等股票的轉讓是否征收增值稅，尚有爭議，我們傾向于認為征收的可能性較大；（4）至少就增值稅而言，有限責任公司的股權、股份公司的未上市股票不屬于有價證券，對轉讓該等股權、股票不征增值稅。詳見下圖：

需要說明的是：以上僅是我們的階段性研究成果，不同稅務部門針對增值稅的相關規定或解讀可能不盡不同。因此在具體的股權轉讓項目中，需要在盡職調查時就增值稅的征收問題對主管稅務機關進行進一步征詢。

好了，以上就是今天的內容，希望對你有所幫助。以上純屬學術分析，僅供參考! 如果你想深入研究，可閱讀下面的相關規定。如果你想收看我們更多的節目，歡迎訂閱“律師評創業”。再見！

附：相關規定

1.營業稅（原不征，現該稅種已取消）

《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）第2條規定，“對股權轉讓不征收營業稅”。

2.增值稅

(1)增值稅征收范圍（銷售服務-銷售金融服務-金融商品轉讓-轉讓有價證券）

《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）

附件1《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第1條規定，“在中華人民共和國境內（以下稱境內）銷售服務、無形資產或者不動產（以下稱應稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應當按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業稅”。

附：《銷售服務、無形資產、不動產注釋》第1條規定，“銷售服務 銷售服務,是指提供交通運輸服務、郵政服務、電信服務、建筑服務、金融服務、現代服務、生活服務……金融服務，是指經營金融保險的業務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓……金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓”。

附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》規定：“一、下列項目免征增值稅（二十二）下列金融商品轉讓收入。……5.個人從事金融商品轉讓業務”。

(2)轉讓新三板掛牌股票，是否需要繳納增值稅

《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會令第89號）第三條規定，“股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的統一監督管理”。

中國證券監督管理委員會發布的《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第96號）規定，“第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司”。

(3)未上市股票是否有價證券，轉讓時是否需要繳納增值稅

《江西省國家稅務局關于全面推開營改增政策問題解答五（金融保險業）》（贛國稅營改增辦發〔2016〕53號）第六條規定，“股權轉讓是否繳納增值稅？答：非上市企業未公開發行股票，其股權不屬于有價證券，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍；轉讓上市公司股權應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。此外，個人從事金融商品轉讓免征增值稅”。

《公司法》第一百二十五條規定，“公司的股份采取股票的形式”。

《最高人民法院關于適用中華人民共和國婚姻法若干問題的解釋（二）》規定》，“第十五條夫妻雙方分割共同財產中的股票、債券、投資基金份額等有價證券以及未上市股份有限公司股份時，協商不成或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據數量按比例分配”。

(4)股票轉讓的增值稅稅率

《國家稅務總局納稅服務司關于下發營改增熱點問題答復口徑和營改增培訓參考材料的函》（稅總納便函（2016）71號）規定，“四、金融業 4.營改增后，企業買賣股票應如何納稅？答：應按金融服務—金融商品轉讓繳納增值稅。以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。適用稅率為6%，小規模納稅人適用3%征收率”。