中信證券主承銷診斷技術股份有限公司北京德恒律師事務所（本所）接受保薦機構（主承銷商）科創板首次公開發行股票項目的

德恒-03號

致：中信證券股份有限公司

北京德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）接受保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）的委托，作為中信證券主承銷科美診斷技術股份有限公司（以下簡稱“發行人”）科創板首次公開發行股票項目的特聘專項法律顧問，依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證發[2019]21號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發[2019]46號）（以下簡稱“《業務指引》”）、《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（以下簡稱“《業務規范》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章、規范性文件的相關規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，在對發行人及戰略投資者提供的相關資料進行充分核查驗證的基礎上，獨立、客觀、公正地出具本法律意見，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

為出具本法律意見，本所及本所律師特別聲明如下：

1. 本法律意見僅依據相關各方向本所提供的全部原始書面材料、副本材料、掃描文件及相關人員的證言出具。本所律師已得到相關各方主體的保證，其已提供了本所律師認為出具本法律意見所必需的全部材料或證言，該等材料或證言均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；有關副本材料或復印件與原件一致；該等文件中的簽字和印章均真實有效。

2. 本所律師僅就本法律意見出具日前已經發生或存在的相關事實發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估、專業技術、商業等非法律專業事項發表任何意見。對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于相關方出具的證明文件及證言。

3. 本法律意見描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至本法律意見出具日相關方提供給本所律師的受限于前述規定的有效的事實和數據。本所律師并不調查和認證文件所包含任何事實性陳述和保證的真實性及準確性。

本所同意將本法律意見作為發行人首次公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱“本次發行”）所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報。本所同意主承銷商引用本法律意見的內容，但不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

本法律意見僅供本次發行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律師根據相關法律、法規、規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見：

一、本次發行戰略投資者及配售數量

根據發行方案，并經核查發行人與戰略投資者分別簽訂的《關于科美診斷技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之認購協議》，本次參與發行人發行戰略配售的投資者分別為保薦機構中信證券的全資子公司中信證券投資有限公司（以下簡稱“中證投資”）和發行人高級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃。其中，專項資產管理計劃名稱為中信證券科美診斷員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱“科美診斷資管計劃”），其管理人為中信證券。

本次擬公開發行股票數量為4,100萬股，發行股份占發行后公司股份總數的比例約為10.22%，全部為公開發行新股。本次公開發行后公司總股本為40,100萬股。根據發行與承銷方案的內容，本次發行初始戰略配售數量為615萬股，占本次發行股票數量的15%，其中，中證投資參與戰略配售擬認購不超過205萬股，不超過本次發行股票數量的5.00%；科美診斷資管計劃參與戰略配售擬認購不超過410萬股，不超過本次發行股票數量的10.00%。

戰略投資者數量不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%，專項資管計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，符合《實施辦法》的規定，具體比例和金額將在T-2日確定發行價格后根據《業務指引》最終確定。

（一）中證投資

1. 基本信息

根據青島市嶗山區市場監督管理局于2019年4月3日核發的《營業執照》，并經本所律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，中證投資成立于2012年4月1日，截至本法律意見出具日，中證投資的基本情況如下：

2. 中證投資的股權結構及跟投資格

根據中證投資現行有效的公司章程，中證投資為中信證券全資子公司，中信證券持有中證投資100%的股權，中信證券系中證投資的控股股東和實際控制人。

根據中國證券業協會于2018年1月17日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示（第七批）》，中證投資為中信證券的另類投資子公司。

經核查中證投資現行有效的《營業執照》及公司章程，并經本所律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，本所律師認為，中證投資為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。

3. 中證投資獲配股票限售期

中證投資本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。

4. 關聯關系

經核查，中證投資系保薦機構（主承銷商）中信證券的全資子公司。本次發行前，中證投資或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、重要關聯方股份的情況，中證投資與發行人之間不存在關聯關系。

5. 參與戰略配售的認購資金來源

經核查中證投資最近一個年度審計報告及最近一期財務報告，中證投資的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的認購協議的認購資金；同時，根據中證投資于2021年2月出具的承諾，中證投資用于繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。

（二）科美診斷資管計劃

1. 董事會決議

根據發行人第一屆董事會第九次會議決議，發行人審議通過了《關于公司高管與核心員工參與科創板IPO戰略配售的議案》，發行人高級管理人員與核心員工擬設立專項資產管理計劃參與戰略配售，獲配的股票數量不超過首次公開發行股票數量的10%，不超過410萬股，同時不超過5,000.00萬元（含新股配售經紀傭金）。

2. 科美診斷資管計劃基本信息

產品名稱：中信證券科美診斷員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃

募集資金規模：5,000萬元

管理人：中信證券

托管人：杭州銀行股份有限公司

實際支配主體：中信證券

根據發行人第一屆董事會第九次會議議案及管理人提供的《科美診斷員工高管參與戰略配售人員統計表》，科美診斷資管計劃份額持有人的姓名、職務及份額持有比例如下：

（下轉C20版）

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