什么是關聯交易？

問題1：什么是關聯交易？

問題2：關聯交易是什么意思？

關聯交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司。關聯交易在公司的經營活動特別是公司購并行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務監督、信息披露、少數股東權益保護等一系列法律環境方面的問題。

1992年4月4日深圳市人民政府出臺的《深圳市上市公司監管暫行辦法》，將關聯交易稱為關連人士交易，將其列為重大交易，規定按必須披露交易的程序辦理，同時規定了幾種關聯人士交易可獲豁免。1997年5月22日，財政部頒布的《企業會計準則~關聯方關系及其交易披露》中規定：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方;如果兩方或更多方同受一方控制，也將視其為關聯方。這里的控制是指有決定某個企業的財務和經營決策，并能據以從該企業的經營活動中獲得利益;所謂重大影響，則是指對某個企業的財務和經營政策有參與決策的權利，但并不決定這些政策。

上市公司關聯交易包括但不限于下列事項：

(一)購買或銷售商品;

(二)購買或銷售除商品以外的其他資產;

(三)提供或接受勞務;

(四)代理;

(五)租賃;

(六)提供資金(包括以現金或實物形式

(七)擔保;

(八)管理方面的合同;

(九)研究與開發項目的轉移;

(十)許可協議;

(十一)贈與;

(十二)債務重組;

(十三)非貨幣性交易;

(十四)關聯雙方共同投資;

(十五)交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。

關聯交易的種類

《企業會計準則~關聯方關系及其交易的披露》第 8條按交易的內容不同列舉了11種關聯交易：（1）購買或銷售產品;（2）購買或銷售商品以外的其他資產;（3）提供或接受勞務;（4）代理;（5）租賃;（6）提供資金，包括以現金或實物形成的貸款或權益性資金;（7）擔保和抵押;（8）管理方面的合同;（9）研究與開發項目的轉移;（10）許可協議;（11）關鍵管理人員的報酬。

此外，還可從以下不同角度對關聯交易予以分類：根據交易對公司及股東權益影響的大小，可將關聯交易分為輕微關聯交易，普通關聯交易，重要關聯交易;根據交易對象的不同，可將關聯交易分為企業與企業之間的交易，企業與關鍵人員之間的交易等;按交易的計價原則，可將關聯交易分為市場價交易、協議價交易、優惠價交易;按交易是否合法，可將關聯交易分為合法交易和非法交易。

關聯交易的積極意義

1、關聯方相互了解、彼此信任。出現問題協調解決，交易能高效有序地進行，可降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱。

2、通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益

如：內部組織成員的技術選擇和勞動組合的專門化（產供銷一體化）

3、優化資本結構、提高資產盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本

通過并購、聯合等形式擴大規模，向集團化和跨國公司方向發展

關聯交易的消極意義

1、影響上市公司經營能力，抗外部風險能力下降

如：一些公司原本是控股公司的一個生產車間或者工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產品銷售市場

上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務

上市公司向控股公司購買原材料及勞務

由于上市公司的性差，對關聯方依賴較強，導致市場競爭力下降。若關聯方自身難保，則上市公司就可能進入低谷了。

2、各方利益失衡

上市公司的控股股東會利用自身優勢，“欺負”上市公司，如向上市公司高價出售原材料;低價購買產成品;搶占公司前景好的投資項目;掠奪了公司的利潤;挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司的貸款;要求上市公司一公司債券抵消方的債務;要求上市公司為自身或其他關聯方提供擔保等。

控股公司為了保住上市公司的殼，也會在上市公司即將摘牌的時候給與“注資”，例如低價出售優質資產，高價收購上市公司的產品。

如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的。

3、關聯交易會損害債權人、中小股東的利益

控股股東犧牲自身利益來增加上市公司的利潤，為上市公司保住了“殼”，或者是為發行債券和股票創造了條件，最終還是會侵害債權人和中小股東的利益，由于股東本身也有可能虧損，注入資金太多不是以足額現金形式產生的利潤，而只是賬面利潤，最終上市公司有了利潤或是募集到資金后通過轉移資金及利潤等形式賺回更多的資金。

從長遠看，損害了中小投資者、債權人的利益。

4、對上市公司的危害

通過不正當的注資，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發債的調價，最終還是會在競爭中暴露出來

5、可用來規避政府稅。關聯企業間可能利用協議價格在資產轉移、原材料、產品或勞務購銷等方面進行收入和費用的調整，有利于高賦稅的一方，或者虛構并不存在的交易來轉移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調解利息費用。