本文：資產劃轉的四種情形對其中的稅務處理進行梳理

本文：資產劃轉的四種情形對其中的稅務處理進行梳理

編者按：近年來，隨著各種所有制企業數量不斷增加，兼并重組等業務也越來越多，資產轉讓逐漸成為集團內部和企業之間整合企業資源、優化業務結構的重要形式。相同的投資主體。資產轉讓稅收政策最初是針對國有企業制定的。2014年財政部、國家稅務總局印發《關于推進企業改制涉及企業所得稅處理的通知》（財稅[2014]109號），規定資產轉讓業務擴大到所有包括國有企業、民營企業和混合所有制企業，為集團公司的發展提供了新路徑。公司內部資產重組和資源整合。本文對《關于企業所得稅資產（股權）轉讓管理有關問題的公告》（國家稅務總局公告第40號， 2015) , 供讀者參考。

資產轉讓，是指100%直接控制的居民企業之間，100%直接控制的同一或多個居民企業之間以賬面凈值為基礎的股權或資產轉讓。資產轉讓涉及不同法人之間資產所有權的變更。就業務實質而言，需要經過相關法人之間的資產轉讓、增資、減資等步驟。財稅[2009]59號文雖未將資產轉讓納入企業改制范圍，但從其業務實質來看，仍屬于企業改制的一種特殊形式。2015年國家稅務總局印發《

(1) 100%直接控制的母公司與子公司之間，母公司將其持有的股權或資產按賬面凈值轉讓給子公司，母公司收到子公司100%股權支付的情況. 母公司作為長期股權投資的增加，子公司作為接受投資（含資本公積，下同）處理。

(2) 100%直接控制的母公司與子公司之間，母公司將其持有的股權或資產按照賬面凈值轉讓給子公司，且母公司未取得任何股權或非股權支付。母公司作為沖入實收資本（含資本公積，下同），子公司作為接受投資處理。

(3) 100%直接控制的母公司與子公司之間，子公司將其持有的股權或資產按賬面凈值轉讓給母公司，且子公司未取得股權或非股權的支付。母公司作為收回投資或接受投資處理，子公司作為沖減實收資本處理。

(4) 由同一母公司或多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司的主導下，一個子公司以賬面凈值為基礎，將其股權或資產轉讓給另一子公司。沒有收到股權或非股權付款。讓出方作為沖出所有者權益處理，讓出方作為接受投資處理。

一、企業所得稅

根據財稅第109號和40號公告，100%直接控制的居民企業之間，100%直接控制的同一或同一居民企業之間的股權或資產轉讓，基于賬面凈值。具有合理商業目的且主要目的不為減免、緩繳稅款的，所轉讓股權或資產自轉讓之日起連續12個月內不得改變原實質性經營活動（生產經營業務）股權或資產轉讓完成之日。、公司性質、資產或股權結構等），轉出公司和轉入公司均未在會計上確認損益，

(1)轉出企業和轉入企業均不確認收入。

（二）轉入企業取得被轉讓股權或資產的計稅依據，按照被轉讓股權或資產的原計稅基礎確定。

（三）受讓企業取得的受讓資產，按照原計稅基礎計提折舊。

股權或資產轉讓完成日，是指股權或資產轉讓合同（協議）或批準生效，且交易雙方均已進行會計處理的日期。

轉讓適用特殊稅務處理的股權或資產，交易雙方應當在協商一致的基礎上，采取一致對待的原則，統一實施特殊納稅處理。

資產轉讓交易雙方需在年度企業所得稅匯算清繳時，向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）轉讓特殊稅收待遇申報表》及相關資料。

2. 增值稅

《增值稅暫行條例實施細則》第四條第（六）項第（七）項第（八）項規定，自產、委托加工或者外購貨物向其他單位或者個體工商戶投資提供; 將生產、委托加工、采購的貨物分配給股東或者投資者；將自己生產、委托加工或者購買的貨物無償捐贈給其他單位或者個人。兩者均視為貨物銷售，征收增值稅。

《關于全面開展營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》規定：在資產重組過程中，通過合并、分立、出售等方式，將實物資產及其相關債權、債務、勞務等全部或部分轉讓給其他單位和個人的，轉讓實物涉及的房產和土地使用權不征收增值稅。

《關于納稅人資產重組增值稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定，在資產重組過程中，納稅人將其全部或部分實物資產轉移至資產和其對其他單位和個人的債權、債務和勞務不征收增值稅，所涉貨物的轉讓不征收增值稅。?

《關于納稅人資產重組增值稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）規定，在資產重組過程中，納稅人將其全部或部分實物資產轉移至資產多次轉移后及其相關的債權債務，最終受讓方與勞務接受方為同一單位或者個人的，以《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告第27號）為準。 2011年第13號），其中多次轉讓貨物不征收增值稅。

一般情況下，居民企業之間資產轉讓涉及不動產、土地使用權、存貨、設備等的，原則上征收增值稅。因此，無論是母公司與子公司之間的資產轉讓，還是子公司之間的資產轉讓，轉讓方均應按公允價值出售商品、不動產或無形資產等方式繳納增值稅；, 不征收增值稅。

三、土地增值稅

《關于企業改制改制土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規定，投資房地產開發企業進行產品開發或者房地產企業以劃分土地使用權方式投資進行產品開發的，應當視為按公允計算，除增值稅轉讓房地產計繳土地增值稅外，其他情況不征收土地增值稅。因此，居民企業之間資產轉讓涉及房地產、土地使用權的，受讓方視同投資，屬于投資、參股方式之一，免征土地增值稅。

需要說明的是，根據財稅[2015]5號文規定，企業轉讓國有土地使用權申報繳納土地增值稅，應當繳納為使用國有土地而支付的地價款。對改制前和國家統一要求繳納的相關費用，作為企業“取得土地使用權支付的款項”予以扣除。企業在改制改制過程中，經省級以上（含省級）土地管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資入股的，在轉讓國有土地使用權和申報繳納土地增值稅時，以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）土地管理部門批準的評估價作為“取得土地使用權所支付的價款”扣除。企業。企業在辦理納稅申報時，應當提供出讓地塊入股時省級以上（含省級）土地管理部門的批準文件和批準的評估價。

4、契稅

《關于進一步支持企事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第六條規定：同一出資人內部企業之間轉讓土地、房屋所有權的，同一公司的全資子公司之間、同一自然人與其個人獨資企業或一人有限公司之間轉讓土地、建筑物所有權，包括母公司及其整體，免征契稅。本通知自2015年1月1日至2017年12月31日執行。實踐中企業所得稅拆借資金怎么算，母公司對全資子公司的土地、房屋投資能否適用上述條款存在較大爭議。免征契稅。

5.最新案例

2017年7月14日，江蘇亞太輕合金科技股份有限公司發布了《關于亞太科技向全資子公司轉讓資產進展情況的公告》。資產議案，《同意以2017年4月30日為基準日，轉讓母公司新擴建的8萬噸輕量化高性能鋁型材項目（以下簡稱“8萬噸項目”）相關資產》，責任、人員轉移至全資子公司江蘇亞太航空科技有限公司，公司8萬噸級項目實施主體由母公司變更為全資子公司亞航科技。” 本次轉讓的凈資產和負債為734、617,468.03元。對于此次轉會，

本次資產轉讓符合特別納稅待遇條件的，其企業所得稅可以選擇適用特別納稅待遇，享受遞延所得稅待遇；在增值稅方面，符合66號公告要求的，不征收增值稅。

財稅109號、40號公告規定四類集團居民企業之間以賬面凈值為基礎的股權或資產轉讓。股權或資產轉讓所得暫不確認，可享受遞延納稅的優惠政策。同時簡化了征管流??程。，大大降低了集團內部交易的稅收成本，進一步支持企業資源整合，做大做強。華水建議，企業在轉讓資產時應全面、充分了解相關稅收政策，通過交易形式和交易內容的設計，正確適用稅收優惠，降低企業稅負成本。

（作者：劉天勇，北京市華水律師事務所主任，全國律師協會財稅法專業委員會副主任兼秘書長，法學博士，經濟學博士后企業所得稅拆借資金怎么算，稅務律師，注冊會計師，執證稅務師；QQ和個人微信：977962，添加互動交流。）