股票量子高科股票代碼 (量子高科24億元重組失敗 機構資金上演“敦刻爾克大撤退”)

A股市場中，試圖規避借殼上市的資產重組又增添了一個失敗案例。深交所創業板上市的量子高科（300149.SZ）近24億元的重組計劃失敗，復牌后股價連續多日大幅下跌，機構資金上演了一場“敦刻爾克大撤退”。

量子高科20日發布公告稱，決定中止旨在收購上海睿智化學研究公司（下稱睿智化學）的重大資產重組事項，原因是“原境外上市公司資產于境內資本市場參與并購重組業務的監管政策尚未明確”，造成交易耗時較長且審核結果具有較大不確定性。

9月22日復牌后，量子高科連續四個交易日下跌。9月22日與9月25日，該股兩度出現一字跌停，成交量萎縮。9月26日以來跌停板已經打開，成交巨幅放量，但公司股價依舊未獲得太大支撐。

量子高科是國內低聚果糖產銷量最大的廠家，主營業務為果糖、半乳糖和“益生元”類營養品的規模化生產和銷售，主要客戶包括完美、天獅、蒙牛、伊利、貝因美等。

不過，量子高科的這次重大資產重組，卻需要面對一個幾乎繞不過去的門檻，即重組是否構成借殼上市。

2016年3月，量子高科發生控制權變更，原第一大股東量子高科集團和原實際控制人王叢威轉讓股權，而原第二大股東曾憲經和黃雁玲夫婦受讓了大部分股權，成為公司新的實際控制方。

根據證監會2016年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，如果上市公司在控制權變更之日起五年內，向收購人及其關聯人購買資產，如果所購買資產的營收、凈利潤、凈資產占控制權變更前會計年度營收、凈利潤、凈資產的比例有一項超過100%，就會構成借殼上市。

量子高科2015年財務報表顯示，該公司營業總收入3.19億元，凈利潤5947萬元。停牌期間發布的資產重組預案則顯示，2016年睿智化學營業總收入8.64億元，凈利潤8922萬元，兩項指標均超過上市公司指標的100%。

創業板公司不允許進行借殼上市。證監會曾經在2013年表示，借殼上市與創業板定位不符，多數借殼企業與創業板企業特點不同，若允許借殼則可能弱化該市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。

為了繞過借殼上市的門檻，量子高科安排了結構較為復雜的收購交易，部分舉措甚至是在股票停牌后，以及交易預案出爐前不久才做出。交易預案顯示，今年5月15日，也就是交易預案出爐前的一個月左右，睿智化學的全資控股股東China Gateway Life Science（下稱CGHK）將75%的股份折價轉讓給包括三家公司和兩名自然人在內的五名投資者，其中量子高科實際控制人曾憲經出資85.5萬美元（約合人民幣564萬元）獲得4.5%的股份，對應在上市公司收購中的股權價值約為1.05億元。

通過這次股權分散，量子高科通過現金及發行股票收購睿智化學的交易對手，由全資控股股東CGHK，擴大至包括另外三家公司和兩名自然人。根據交易細則，交易完成前，曾憲經與黃雁玲夫婦及其一致行動人持有量子高科24.36%的股份，交易完成后為持有20.91%的股份，仍為上市公司的實際控制人。

但是，如果睿智化學沒有在量子高科停牌期間出售75%的股權，量子高科收購后的實際控制權就可能易手。睿智化學的實際控制人為惠欣及其家族，若未將股權打散，量子高科增發的所有股票將由該家族獲得，總計為1億股左右，占發行后股本的比例為19.24%，而曾憲經與黃雁玲夫婦持有的股份占比將降至19.67%，對公司的絕對控制權會受到考驗。

通過將股權打散，惠欣及其家族在交易后的持股占比降至11.21%，不會對曾憲經與黃雁玲的控制權構成威脅。

除了避開實際控制權變更的問題之外，上述交易安排也試圖避開收購標的總營收和凈利潤超過上市公司的門檻。證監會重組管理辦法中，有這么一條規定：若上市公司購買資產為股權，則營收、凈利潤以被投資企業營收、凈利潤與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產總額、凈資產則以被投資企業的資產總額、凈資產與所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。

由于突擊打散股權時，睿智化學4.5%的股權被轉讓給上市公司的實際控制人——曾憲經，因此量子高科在計算重組指標時，僅按照曾憲經所持股份所占的比例計算，并據此認為收購資產的營收、凈利潤、資產總額和凈資產指標沒有越線，因此不構成借殼上市。

在以往的上市重組案例中，上述手段也是繞過監管“紅線”的一種常用做法。不過，隨著2016年證監會修訂重組規則并收緊對借殼上市的監管，這種手段已無法繼續奏效，例如去年西藏旅游收購拉卡拉失敗就是一個典型。

量子高科的收購預案出爐后，深交所曾發出問詢函，主要針對的就是交易標的在停牌期間的股權轉讓問題。深交所還詢問上市公司實際控制人是否通過質押股份以獲得收購融資，為何交易后標的資產的實際控制人成為上市公司主要股東，但上市公司僅有權向交易標的派遣財務總監，以及交易除了增發股份之外，為何還對兩名交易對手提供現金對價。

直至宣布中止收購，量子高科都沒有回復深交所的問詢函。這一失敗的收購或許表明，上市公司使用“切分法”繞過證監會對借殼上市的監管早已不再可行。一份公告顯示，量子高科的控股股東很快解除了對440萬股公司股票的質押，占所持股份比例約為5.5%。

量子高科在中止資產重組的情況說明會上對投資者表示，公司擬通過量子磁系產業基金購買睿智化學10%股權。轉讓后，公司實際控制人曾憲經及產業基金將合計持有14.5%的睿智化學股權。有投資者在會上問及公司為何未回復深交所的問詢函，但量子高科管理人士未予以正面回應。

實際上，睿智化學本身的業績也存在諸多疑點。想要將相關資產注入到上市公司，可能還會頗費周折。例如深交所提出，2015年該公司的扣非凈利潤為814萬元，但2016年卻劇增至1.25億元，同比增長超過14倍。

另外，此前發布的收購交易預案顯示，睿智化學的主要客戶是實際控制人惠欣家族控制的企業，其中CGHK帶來的收入占大部分。2015年和2016年，睿智化學關聯交易占總營收的比例分別高達48.5%和49.2%。重組預案對此解釋稱，睿智化學將母公司CGHK作為開票平臺和收款主體。不過，這進而又帶來了關聯交易定價是否合理的問題，而交易預案卻未做任何披露。

9月27日收盤，量子高科跌3.8%，報收13.66元。