南北車擺脫暴跌陰霾均漲停 合并后總資產超3000億

1月20日，南北車擺脫前一日暴跌的陰霾，雙雙封住漲停板，并再創歷史新高。當日晚間，兩家公司分別發布合并報告書（草案），公告顯示，截至去年10月31日，合并后新公司總資產達到3053.01億元，營業收入為1674.05億元，凈利潤為103.14億元。公告還強調，為防止造成二級市場股價波動，南北車在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施并及時申請停牌。

去年12月31日，兩家公司在上海證券交易所發出公告稱，按照合并雙方約定的合并原則，技術上采取中國南車（行情，問診）吸收合并中國北車（行情，問診）的方式進行合并；合并后新公司承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，從而實現雙方對等合并的行為。

公告顯示，本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。

本次合并的換股比例為1:1.10，具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股；根據該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

此外，為充分保護股東的利益，南北車同意賦予其異議股東以現金選擇權。

另外，根據規定，南北車之間不存在關聯關系，本次合并也不構成關聯交易。由于中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務院國資委；中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務院國資委。本次合并實施完畢后，合并后新公司的實際控制人仍為國務院國資委，因此，本次合并不會導致合并后新公司實際控制人發生變化，也不構成借殼上市。

值得注意的是，截至2014年10月31日，合并后新公司總資產達到3053.01億元，總負債2056.06億元，營業收入為1674.05億元，凈利潤為103.14億元。

本次合并已分別取得中國南車董事會和中國北車董事會審議批準，尚須獲得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，國務院國資委、中國證監會、香港聯交所、商務部、境外反壟斷審查機構及其他有權監管機構的批準、核準，以及獲得香港證監會執行人員對有關事項授予的豁免。

公告還強調，在上述程序全部履行完畢之前，不得實施本次合并，但在不影響本次合并效力的前提下，“本次合并所必要的中國境內外反壟斷申報的正式提交并通過審查”項可由合并雙方適當豁免。

公告顯示，為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，中國南車和中國北車在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施并及時申請停牌。

有分析認為，兩家公司的合并，將更好地利用自身資源，實現強強聯合，國際上的競爭力也將大為提升。公告也顯示，本次合并擬打造以軌道交通裝備為核心，跨國經營、全球領先的大型綜合性產業集團。

不過，合并后的新公司仍然面臨一定風險。公告中也提到，未來，中國軌道交通裝備制造行業將進一步加大開放力度。隨著行業準入可能進一步放開和國外廠商利用技術輸出渠道在零部件方面的滲透，合并后新公司面對國外領先的軌道交通裝備制造商的競爭壓力將逐步加大。在城軌地鐵車輛領域，目前行業的國內外參與者數量較多，隨著行業的發展，競爭將可能進一步加劇。并且，中國南車和中國北車本次合并后，雙方共同的原有客戶的可選供應商減少了一家，可能需要相應增加其他軌道交通裝備制造商作為備選供應商，導致間接培育了合并后新公司的潛在競爭對手。

同日，南北車還雙雙公告，為保證合并的順利推進，根據本次合并的需要并結合激勵計劃的相關規定及實施情況，雙方擬在本次合并完成的前提下終止本次股票期權計劃。激勵計劃終止后，兩家公司將不再根據本激勵計劃向任何激勵對象授予任何股票期權，相關激勵對象根據本激勵計劃已獲授權但尚未生效的股票期權終止生效并相應注銷。