國棟建設股票，四川國棟建設股份有限公司公告

股票簡稱：國棟建設 股票代碼：600321 編號：2017-011

四川國棟建設股份有限公司

關于上海證券交易所《關于對四川國棟建設股份有限公司控股股東股權質押事項的第二次問詢函》回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

2、根據渤海銀行大連分行出具的說明，本次渤海銀行大連分行委托貸款業務僅為向正源地產提供融資資金，為正常融資業務，不為謀求正源地產持有的國棟建設股權，渤海銀行大連分行從未參與正源地產收購國棟建設股權交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會通過正源地產或其他方式參與國棟建設的經營管理。

2017年1月17日，四川國棟建設股份有限公司（以下簡稱“國棟建設”、“上市公司”）收到貴所上市公司監管一部下發的《關于對四川國棟建設股份有限公司控股股東股權質押事項的第二次問詢函》（上證公函【2017】0111號）。

收到問詢函后，公司董事會會同公司控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱“正源地產”、“控股股東”）及其聘請的財務顧問安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“財務顧問”）對問詢函所列問題進行了逐項落實，現回復說明如下：

【回復說明】

1、渤源管理設立時間

2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區市場監督管理局登記設立，設立時的執行事務合伙人為上海浦耀信曄投資管理有限公司（以下簡稱“上海浦信”）、有限合伙人為中信證券和正源地產。

2016年10月28日，渤源管理執行事務合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。

2、渤源管理設立目的

渤源管理設立目的是為了以委托貸款的形式向正源地產發放貸款。

3、渤源管理各出資方資金到賬的時間

2016年11月1日，安徽國厚、中信證券（通過其在渤海銀行股份有限公司設立的托管賬戶）和正源地產分別向渤源管理匯入100萬元、199,900萬元和50,000萬元出資款，合計為25億元。

4、渤源管理營業執照復印件

渤源管理歷次變更的營業執照復印件已以附件形式報送至上海證券交易所。

上述資產管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產本次委托貸款專門簽訂的。本次渤海銀行股份有限公司提供給中信證券的199,900萬元資金僅是該資產管理合同項下的一項業務。本次渤海銀行大連分行委托貸款業務僅為向正源地產提供融資資金，為正常融資業務，不為謀求正源地產持有的國棟建設股權，渤海銀行大連分行從未參與正源地產收購國棟建設股權交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會通過正源地產或其他方式參與國棟建設的經營管理。

【財務顧問核查情況】

財務顧問訪談了正源地產及渤海銀行大連分行的相關人員，查閱了渤源管理各出資人實際認繳出資時的支付憑證及渤源管理銀行流水，取得了渤源管理設立及變更后的營業執照、合伙協議，并根據渤海銀行股份有限公司大連分行（以下簡稱“渤海銀行大連分行”）出具的關于正源地產25億元委托貸款相關事項的說明：

2016年10月中旬，渤海銀行大連分行就正源地產在本次25億元融資業務初步調查完畢后，根據初步的融資方案開始合伙企業的相關設立工作。初步擬定成立合伙企業的三方為正源地產、中信證券及上海浦耀信曄投資管理有限公司（以下簡稱“上海浦信”）。

2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區市場監督管理局登記設立，設立時的執行事務合伙人為上海浦信、有限合伙人為中信證券和正源地產。2016年10月28日，渤源管理執行事務合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。

財務顧問對渤海銀行大連分行相關人員進行了訪談，并根據渤海銀行大連分行出具的說明，上述資產管理合同系渤海銀行股份有限公司總行與中信證券之間簽署的，并非為正源地產本次委托貸款專門簽訂的。本次渤海銀行股份有限公司提供給中信證券的199,900萬元資金僅是該資產管理合同項下的一項業務。財務顧問未能取得上述資產管理合同，故無法對該合同進行核查并對其合規性發表意見。

同時，根據渤海銀行大連分行出具的說明，本次渤海銀行大連分行委托貸款業務僅為向正源地產提供融資資金，為正常融資業務，不為謀求正源地產持有的國棟建設股權，渤海銀行大連分行從未參與正源地產收購國棟建設股權交易過程中的任何磋商與談判，未來也不會通過正源地產或其他方式參與國棟建設的經營管理。

二、公告顯示，2016年10月31日，正源地產、渤海銀行與渤源管理簽署了《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”），貸款用途為并購股權，正源地產在《貸款合同》中承諾于放款后3個月內將其取得的不低于358,060,570股上市公司股份質押給渤海銀行。請補充說明，正源地產、渤海銀行與渤源管理開始籌劃上述委托貸款事宜的具體時間。請財務顧問核查上述委托貸款事宜從籌劃到簽署合同的全過程及時點，并披露核查過程。

【回復說明】

自2010年起，正源地產及下屬公司通過渤海銀行大連分行進行了多筆融資，雙方建立了長期的合作關系。

2016年8月上旬，正源地產與渤海銀行大連分行溝通了融資綜合授信的事宜，擬以其北京地區核心資產，即北京正源倉儲有限責任公司（以下簡稱“正源倉儲”）名下的土地及房屋進行抵押擔保，為正源地產及下屬公司各項目資金需求申請綜合授信。渤海銀行大連分行通過對正源地產及下屬公司的整體研判，初步核定了集團客戶授信意向，并提出在授信意向額度確定后，具體融資業務將根據正源地產各項目融資需求進度，逐筆申請、逐筆審批。

此次正源地產25億元委托貸款項目，為渤海銀行大連分行正源地產集團客戶系列項目之一，現就上述委托貸款事宜從籌劃到簽署合同的過程及時點說明如下：

2016年10月10日，渤海銀行大連分行在與正源地產洽談業務合作中首次知悉此次正源地產擬收購國棟建設部分股權相關事宜。

2016年10月15日，渤海銀行大連分行完成業務前期調查，初步確認以委托貸款的形式向正源地產發放貸款，擔保方式為以正源倉儲位于北京市朝陽區的土地及房屋提供抵押擔保、以富彥斌和張偉娟夫婦提供保證擔保，并首次提出后續追加上市公司股權進行質押擔保，初步確認貸款用途為并購股權。

2016年10月16日，根據初步的融資方案開始合伙企業的相關設立工作，初步擬定成立合伙企業的三方為正源地產、中信證券及上海浦信，合伙企業也即渤源管理于2016年10月18日在大連市中山區市場監督管理局完成注冊。而后由于未能就執行事務合伙人管理費率問題達成一致，渤源管理決定更換執行事務合伙人為安徽國厚，并于2016年10月28日完成變更手續。

2016年10月23日，正源地產與渤海銀行大連分行就此次融資金額25億元，期限不超過60個月，以正源倉儲位于北京市朝陽區的土地及房屋土地提供抵押擔保、以富彥斌夫婦提供保證擔保和后續追加股權質押擔保等達成一致。

2016年10月27日，渤海銀行大連分行完成正源地產本次貸款事宜的內部審批。

2016年10月31日，正源地產與渤海銀行大連分行、渤源管理簽署編號為“渤連分委貸（2016）第12號”的《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”）。同日，正源倉儲與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分抵押（2016）第41號”的《不動產抵押協議》，正源倉儲以其位于北京市朝陽區的土地及房屋作為抵押物為上述《貸款合同》提供抵押擔保；富彥斌和張偉娟夫婦與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分保證（2016）第43號”的《保證協議（自然人）》，為上述《貸款合同》提供保證擔保。

2017年1月6日，正源地產與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分質（2016）63號”的《渤海銀行股份有限公司上市公司股權質押協議》（以下簡稱“《股權質押協議》”），并于2017年1月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權質押登記手續。

【財務顧問核查情況】

財務顧問訪談了正源地產及渤海銀行大連分行的相關人員，并取得了渤海銀行大連分行出具的關于正源地產25億元委托貸款相關事項的說明，正源地產本次25億元委托貸款事宜籌劃情況如下：

2016年10月15日，渤海銀行大連分行完成業務前期調查，初步確認以委托貸款的形式向正源地產發放貸款，并首次提出后續追加上市公司股權進行質押擔保，初步確認貸款用途為并購股權。

除此之外，財務顧問取得了相關各方簽署的《渤海銀行股份有限公司委托貸款合同》（以下簡稱“《貸款合同》”）、《不動產抵押協議》、《保證協議（自然人）》及《渤海銀行股份有限公司上市公司股權質押協議》（以下簡稱“《股權質押協議》”），取得了渤源管理設立及變更后的營業執照、合伙協議，正源地產本次25億元委托貸款事宜合同簽署情況如下：

2016年10月18日，渤源管理在大連市中山區市場監督管理局完成注冊。2016年10月28日，渤源管理執行事務合伙人由上海浦信變更為安徽國厚，有限合伙人不變。

2016年10月31日，正源地產與渤海銀行大連分行、渤源管理簽署編號為“渤連分委貸（2016）第12號”的《貸款合同》。同日，正源倉儲與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分抵押（2016）第41號”的《不動產抵押協議》；富彥斌和張偉娟夫婦與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分保證（2016）第43號”的《保證協議（自然人）》，為上述《貸款合同》提供保證擔保。

2017年1月6日，正源地產與渤海銀行大連分行簽署編號為“渤連分質（2016）63號”的《股權質押協議》，并于2017年1月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權質押登記手續。

三、今日有媒體提出如下質疑：正源地產收購公司股權后3個月不到就將持有股票全部質押，與其在《詳式權益變動報告書》中承諾12個月內不處置其已擁有的上市公司權益的承諾相違背，因為質押也屬于一種對權益的處置。請正源地產對上述質疑進行回應與說明，并請財務顧問核查且發表明確意見。

【回復說明】

1、本次股權質押情況

根據正源地產在《詳式權益變動報告書》所做的說明：“信息披露義務人未來如以本次收購股份進行質押融資將按規定進行披露。”2017年1月6日，正源地產與渤海銀行大連分行簽署《股權質押協議》，為前述貸款合同提供質押擔保，并在股權質押手續辦理完畢后，通知上市公司對此進行了披露。

根據正源地產與渤海銀行大連分行簽署的《股權質押協議》，“出質人（正源地產）有責任繼續遵守并履行與處置權利有關的全部義務和法律規定”、“除非質權人（渤海銀行大連分行）另行通知，出質人應在不影響質權人的利益的前提下繼續行使其在公司的章程項下的全部股東權力和權利，并盡到其作為股東應盡的義務”。基于上述約定，除在貸款清償前限制自由轉讓本次所質押的股權外，《股權質押協議》并不限制正源地產作為上市公司控股股東行使其他股東權利。

2、對“股權質押”的理解

從法理角度出發，質押權是指債務人或第三人將其特定財產移交給債權人占有以作為債權的擔保，在債務人不履行到期債務時，債權人有權依法以該財產折價或拍賣、變賣該財產的價金優先受償的權利。質押權分為動產質權和權利質權，股權質押屬于權利質押的一種，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。在出質人將其持有的股權出質之后，該股權成為債權之擔保物，出質人對該股權的某些權利受到限制，但出質人仍是股權的所有權人，其股東地位并未發生變化，出質人就所出質股權仍享有表決權與新股優先認購權等股東權利。質權人所享有的權利一般包括優先受償權、孳息（股息、利潤分配、分紅）收取權、物上代位權、質權保全權等非股東權利。所有權和質押權可以在同一股權之上并存，設立股權質押僅作為一種對主債權的擔保措施，并不會因此導致股權所有權的轉移或股東身份的變更。

3、對“處置”的理解

正源地產在《詳式權益變動報告書》中承諾：“信息披露義務人無在未來12個月內處置其已擁有的上市公司權益的計劃。”

按照行業慣例及使用習慣，“處置”一般是指對資產或權利的所有權或使用權進行轉移的行為。我國現行相關規范性文件尚未對“權利處置”的含義做出明確規定，但可參照《中央國家機關國有資產處置管理辦法》中“資產處置”的含義進行理解，該辦法第4條規定：“本辦法所稱資產處置，是指資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或全部所有權、使用權，以及改變資產性質或用途的行為。”該辦法第5條進一步規定：“資產處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢以及將非經營性資產轉為經營性資產等。”

結合上述“資產處置”的法定含義，可以認為“權利處置”是指權利人轉移、變更、終止其擁有的合法權利，或改變權利性質的行為。

4、本次股權質押不屬于處置

正源地產本次股權質押的實質，是以擔保債權人實現債權為目的，在自己合法所有的股權之上依法新設的擔保物權，其法律效果是在貸款清償前限制正源地產自由轉讓該部分股權。除此之外，該部分股權的所有權歸屬及其他權能未發生實質性改變，權利性質也未發生變化。這與上述“權利處置”的含義明顯不同。因此正源地產本次股權質押不屬于權利處置行為。

在質押權實現之前，本次股權質押不會對上市公司或其他股東產生權益上的影響，也不會影響當前上市公司股權結構的穩定性，更不必然導致該股權將來發生所有權轉移。

基于上述原因，正源地產認為本次股權質押不屬于《詳式權益變動報告書》中的“處置”的范疇，本次股權質押并未違反《詳式權益變動報告書》中的相關承諾。

【財務顧問核查意見】

財務顧問查閱了相關的法律法規，取得了正源地產與渤海銀行大連分行簽署的《股權質押協議》，取得了正源地產出具的關于取得上市公司控股權后12個月內增持、處置上市公司股份計劃的相關說明。

經核查，本財務顧問認為，按照行業慣例及使用習慣，“處置”一般是指對資產或權利的所有權或使用權進行轉移的行為。正源地產本次股權質押的實質，是以擔保債權人實現債權為目的，在自己合法所有的股權之上依法新設的擔保物權，其法律效果是在貸款清償前限制正源地產自由轉讓該部分股權。除此之外，該部分股權的所有權歸屬及其他權能未發生實質性改變，權利性質也未發生變化。因此，正源地產本次股權質押不屬于權利處置行為，未違反《詳式權益變動報告書》中的相關承諾。

四、請相關各方提供與本次國棟建設股權轉讓及質押事項有關的內幕知情人名單，包括但不限于以下各方的相關內幕知情人員：正源地產、國棟建設、渤海銀行、中信證券、安徽國厚、渤源管理和安信證券。

【回復說明】

2016年5月6日，因上市公司籌劃重大事項，為避免股價異常波動，經向上海證券交易所申請，上市公司股票自2016年5月6日起停牌。并自2016年5月13日起進入重大資產重組停牌程序。

2016年9月29日，上市公司發布終止重大資產重組事項及控股股東國棟集團擬通過協議轉讓其持有的部分上市公司股份的公告。上市公司股票繼續停牌。

2016年10月10日，上市公司披露正源地產與國棟集團簽署《股份轉讓框架協議》，正源地產擬以協議方式受讓國棟集團持有的上市公司358,060,570股股份。上市公司股票自2016年10月10日起停牌復牌。

上述2016年5月6日至2016年10月9日期間，上市公司股票連續停牌。

2017年1月13日，上市公司披露《關于控股股東股票質押的公告》，控股股東正源房地產將其持有的358,060,570股股票質押給渤海銀行大連分行。

本次國棟建設股權轉讓及質押事項有關的內幕信息的敏感期從相關各方籌劃上述事項開始，于上市公司公開上述事項為止，內幕知情人為在上述敏感期內知悉上述事項的人員。

1、關于股權轉讓事項的內幕知情人

根據公司對相關法律法規的理解，并出于謹慎性及完整性考慮，國棟建設股權轉讓事項內幕知情人為：股權出讓方四川國棟建設集團有限公司及其董事、監事及高級管理人員；股權受讓方正源地產及其董事、監事及高級管理人員；上市公司國棟建設及其董事、監事及高級管理人員；正源地產就本次股權收購事項聘請的財務顧問安信證券股份有限公司、律師事務所北京英舜律師事務所及其經辦人員。

上述關于股權轉讓事項的內幕知情人名單已通過上海證券交易所監管互動內幕知情人系統報送至上海證券交易所。

2、關于股權質押事項的內幕知情人

根據公司對相關法律法規的理解，并出于謹慎性及完整性考慮，本次股權質押事項內幕知情人為：前述貸款的借款方及股權質押出質人正源地產及其董事、監事及高級管理人員，以及相關經辦人員；貸款人及股權質押質權人渤海銀行大連分行相關經辦人員；委托人渤源管理及其執行事務合伙人相關經辦人員；上市公司國棟建設信息披露事務負責人。

上述關于股權質押事項的內幕知情人名單已通過上海證券交易所監管互動內幕知情人系統報送上海證券交易所。

特此公告。

四川國棟建設股份有限公司

董 事 會

2017年1月25日

股票簡稱：國棟建設 股票代碼：600321 編號：2017-012

四川國棟建設股份有限公司

2016年年度業績預告公告

一、本期業績預計情況

1、業績預告期間：2016年1月1日至12月31日。

2、預計的業績：扭虧為盈

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二、業績預告預審計情況

本次業績預告未經過注冊會計師預審計。

三、業績變動原因說明

本期業績較上年同期實現扭虧為贏的原因主要為公司在本年度出售資產，確認相關資產處置收益，具體如下：

1、報告期內，公司將位于成都市西御街77號的國信大廈房屋資產和成都國棟南園投資有限公司100%股權資產轉讓給公司股東四川國棟建設集團有限公司，實現投資收益約13,330.84萬元；

2、報告期內，公司出售了位于北京市東城區東中街46號院兩套房產，實現非經常性收益約1,733.91 萬元。

上述資產處置詳情，投資者可查閱公司已經披露的2016-025、2016-029和2016-088號公告。上述資產處置事項合計影響公司本期歸屬于上市公司股東凈利潤金額約為15,064.75萬元。

四、其他相關說明

上述預測為公司財務部門根據截至目前公司經營業績的初步估算，公司2016年度實際財務狀況以公司2016年年度報告數據為準，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

四川國棟建設股份有限公司董事會

2017年1月25日