上交所上市規則2022 修訂對照，上交所關于預披露規則

　　上市公司編制公告的“說明書”被精簡優化。

　　5月7日，上海證券交易所(下稱“上交所”)發布了修訂后的《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號——公告格式(2022年修訂)》(下稱《公告格式指南》)，并自發布之日起施行。

　　《公告格式指南》是上市公司編制公告的“說明書”，使用度高，實操性強，直接影響公告的編制質量，以及投資者閱讀公告的便利度和體驗感。

　　此次修訂，上交所通過“一并”、“二廢”的方式將主板原有101項公告格式精簡至52項，數量減少約一半；規范方式上，引入“原則+例舉”，首先闡明信息披露的目標，而后通過例舉方式提出披露建議；證明事項上，刪減各類報備文件要求近百項，占比40%。

　　上交所表示，此次結合市場意見，從結構和內容兩方面，對公告格式進行了全面優化，努力減少信息披露成本，強化信息披露有效性和針對性，持續構建簡明、清晰、友好的持續監管規則體系，優化信息披露服務，提升上市公司信息披露業務辦理的便捷度和滿意度。

　　101項公告格式精簡至52項

　　自2002年上交所發布公告格式相關規則至今，經過多年積累，公告格式個數和內容逐步豐富，成為上市公司編制信息披露文件的重要操作指南。

　　但一些問題也日益凸顯出來。比如：公告格式數量過多，部分存在交疊和重合；部分內容過多，篇幅過長，淹沒關鍵信息，參照編制公告費時費力；部分要求過細，但對揭示投資價值或者風險意義不大，或者給執行造成困難；部分內容過時，與上位規則、監管實踐存在不適應之處等。

　　對此，上交所表示，此次修訂《公告格式指南》從三個方面進行了考慮：一是認真落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》要求，優化信息披露內容，提升信息披露質量，努力做到簡明清晰、通俗易懂；二是持續深化“放管服”改革，精簡證明事項，壓縮報備材料，切實減輕上市公司等信息披露主體的負擔，便利市場主體辦理各項信息披露業務；三是扎實做好“開門辦監管”，及時回應2021年以來各類調研中收集的意見和訴求，充分吸收上市公司關于《公告格式指南》的優化建議，提升上市公司的滿意度和獲得感。

　　在此次修訂中，上交所將主板原有101項公告格式精簡至52項，數量減少約一半，規則體系大幅“瘦身”，主要采用兩大手段：

　　一是“并”：將原規則體系中未實現連續編號的同類業務公告予以歸并整合，并按業務流程重新排序，方便上市公司“一鍵直達”。將41項公告格式合并至8項，主要涉及募集資金、業績預告(快報)及更正、利潤分配及公積金轉增股本方案、可轉換公司債券、股權激勵、股東及董監高增持股份、股票風險警示及終止上市、破產重整等。

　　二是“廢”。刪除上位規則已有詳細規定、實踐中使用頻率較低、因規則調整不再需要披露或者存在重復的公告格式。共計16項，主要涉及特別重大合同、公開發行證券預案、公司債券、暫停上市、恢復上市、轉讓礦業權、重大事項獲批、股權激勵回購等。

　　規范方式上，引入“原則+例舉”。首先闡明信息披露的目標，而后通過例舉方式提出披露建議，便于上市公司對照披露目標，更有針對性地進行披露。例如，對外投資公告格式中，原規則要求披露標的公司經營范圍、注冊資本、出資方式、董事會及管理層人員安排等事項。此次修訂后，明確上市公司可以按照重要性原則，圍繞標的公司的投資價值披露相關情況。

　　“原有《公告格式指南》，各項信息披露的細化要求方式較為剛性，無法滿足上市公司的個性化需要，也在一定程度上造成信息披露冗余問題。此次修訂，在保障信息披露合規基本要求的同時，給公司如何呈現、表達提供空間。”上交所表示。

　　證明事項上，注重“減證便民”。刪減各類報備文件要求近百項，占比40%。僅保留與驗證信息披露內容真實性直接相關、確有必要的報送文件。

　　例如，為他人提供擔保、變更公司全稱、證券簡稱(實施)等公告格式中，考慮到工商登記信息可通過公開渠道查詢，不再要求報備被擔保人、上市公司的營業執照復印件。又如，募集資金相關公告格式中，變更募集資金投資項目的情況在公告中已有詳細信息，不再要求額外提供相關情況報告。此外，對于一些可以為投資者提供更多有價值信息的中介機構意見或報告，從報備文件改為上網文件，為投資者提供更多驗證信息。

　　“減輕上市公司信息披露負擔”

　　作為直接使用者，上市公司對于修訂前后的《公告格式指南》有著直觀的感受。

　　對于舊版的《公告格式指南》，有上市公司曾提出，公告內容太多，體現不出重點，應該盡量簡潔，站在閱讀者角度思考，把握關鍵信息。比如：除把事項描述準確外，還應分析該事項的目的、合理性、必要性及對上市公司的影響以及存在的風險及對策。這是投資者關心的重點。又如項目投資公告，投資者關心的是項目好不好、該不改投，好項目公司能不能干好(資源儲備、能力狀況)、值不值得相信，項目是否有風險、公司是否有對策等，這些問題作為重點。

　　也有上市公司認為，公告格式指引很有必要，可以指導公司怎么去寫公告，但是不建議公告格式指引規定的太過于詳細，建議只規定一些原則性的問題，因為各個公司各個事項的情況并不一樣，容易造成信息的冗余。

　　另有上市公司提出，部分報備文件不是非常明確，實際操作過程中部分公司存在疑慮。不再使用的公告格式指引可以考慮廢除掉或者合并。

　　據第一財經記者了解，上交所在此次《公告格式指南》的修訂中，對上述意見和建議進行了參考和吸收。為此，公告格式修訂采用了“明確披露目標+必要信息列舉”的方式，優化精簡約3成硬性要求，更多通過引導式建議，提升信息披露自主性，避免信息披露“千篇一律”。同時，刪減了部分報備文件。

　　“原有的公告格式指南多達101個，此次‘一并’、‘ 二廢’，對原有《公告格式指南》進行修訂，對上市公司來說更簡明好用，且注重‘減證便民’，精簡了證明事項，壓縮了報備材料，切實減輕上市公司信息披露的負擔，為上市公司辦理各項信息披露業務提供了便利。”萬華化學相關負責人稱。

　　兆易創新相關信披人員也稱，新版指南在大幅縮減公告格式篇幅的同時，優化披露要求，完善信披體系，增強了公告格式的簡明、清晰、友好性。新版指南這份公告編制的“說明書”，使用起來更加便利，信息披露有效性和針對性也得到了進一步提升。

　　“我們注意到指南中考慮到不同行業的需求，比方說對房企的財務資助額度進行了預計管理，使我們能夠在年度董事會及時進行預計，有效減輕了企業后續的審議負擔。”首開股份相關人士認為，新的指南根據資本市場發展情況與時俱進，更加貼近上市公司業務實際，對于信批中的常見疑點和難點均進行了詳細闡述，減輕了一線信批人員的工作負擔。

　　中國聯通信息披露相關人員也稱，“本次修訂立意高、措施實、力度大，幫助我們極大地提高了信息披露的有效性和針對性，切實減輕了我們的信息披露負擔，是上交所支持實體經濟發展、激發市場主體活力以及全力維護資本市場平穩運行新的有力舉措。”

　　上交所表示，《公告格式指南》發布后，該所將繼續按照“開門辦監管”的要求，積極組織上市公司培訓，認真聽取上市公司、投資者、中介機構等市場主體的意見、建議，持續提升市場主體辦理信息披露業務的友好度，不斷推動加強信息披露的針對性和有效性。

（文章來源：第一財經）