聆訊是什么意思，上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則

第一章 總 則

第三條（科創板定位）發行人申請股票首次發行上市，應當符合科創板定位，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

（一）發行人是否符合中國證監會規定的科創板股票發行條件；

（二）發行人是否符合本所規定的科創板股票上市條件；

（三）發行人的信息披露是否符合中國證監會和本所要求。

第九條（自律監管）本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：

（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；

（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；

（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；

（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

第二章 申請與受理

（一）中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件；

（二）上市保薦書；

（三）本所要求的其他文件。

發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。

第十三條（交存工作底稿）保薦人在報送發行上市申請文件的同時，應當以電子文檔形式報送工作底稿和驗證版招股說明書，供監管備查。

第十四條（受理與補正）本所收到發行上市申請文件后五個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，并在本所網站公示。

發行上市申請文件與中國證監會及本所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不符合規定的情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十日。

發行人補正發行上市申請文件的，本所收到發行上市申請文件的時間以發行人最終提交補正文件的時間為準。

本所按照收到發行人發行上市申請文件的先后順序予以受理。

第十五條（不予受理情形）存在下列情形之一的，本所不予受理發行人的發行上市申請文件：

（一）招股說明書、發行保薦書、上市保薦書等發行上市申請文件不齊備。

（二）保薦人、證券服務機構及其相關人員不具備相關資質；或者因證券違法違規被采取限制資格、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施尚未解除；或者因首次公開發行并上市、上市公司發行證券、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。

第十六條（受理即擔責）發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。

發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。

第十七條（預披露）本所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在本所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

本所受理發行上市申請后至中國證監會作出注冊決定前，發行人應當按照本規則的規定對預先披露的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，予以更新并披露。

依照前兩款規定預先披露的招股說明書等文件不是發行人發行股票的正式文件，不能含有股票發行價格信息，發行人不得據此發行股票。

發行人應當在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明：“本公司的發行上市申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據”。

第十八條（發行條件）發行人申請股票首次發行上市的，應當符合中國證監會《注冊辦法》規定的發行條件。

（一）招股說明書須就發行條件相關事項作出充分披露；

（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、法律意見書等文件中須就發行人符合發行條件逐項發表明確意見，且具備充分的理由和依據。

發行上市申請文件不符合前款第一項、第二項規定的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發行上市申請文件。

第二十二條（通用上市條件）發行人申請股票首次發行上市的，應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的上市條件。

發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

（一）招股說明書須就上市條件相關事項作出充分披露；

（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的上市保薦書、法律意見書等文件中須就發行人選擇的上市標準以及符合上市條件發表明確意見，且具備充分的理由和依據。

第二十四條（表決權差異安排企業特別規定）存在表決權差異安排的企業申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其上市條件和表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定。

第一節 信息披露的要求

第二十五條（信息披露總體要求）申請股票首次發行上市的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務，保薦人、證券服務機構應當依法對發行人的信息披露進行核查把關。

第二十六條（發行人責任）發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

第二十七條（發行人相關方責任）發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。

前款規定的相關主體應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為。

第二十八條（保薦人責任）保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

第二十九條（證券服務機構責任）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。

證券服務機構應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

（一）修改或者刪除披露信息；

（二）進一步補充或者澄清披露信息；

（三）解釋和說明披露信息的不一致性；

（四）使用淺白語言披露信息；

（三）發行人的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定的要求；

第四十三條（現場檢查）本所依照相關規定，從發行上市申請已被本所受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。

第二節 上市委員會審議

每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。

第四十八條 (聆訊）上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦人進行現場問詢的，發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢，回答委員提出的問題。

中國證監會注冊程序中對發行人及其保薦人、證券服務機構提出反饋意見的，本所將中國證監會反饋意見告知發行人及其保薦人、證券服務機構。發行人及其保薦人、證券服務機構應當及時回復。

第五十三條（披露招股意向書）中國證監會作出注冊決定后，發行人應當在本所網站和中國證監會指定網站披露招股意向書。

第五十四條（披露招股說明書）發行價格確定后五個工作日內，發行人應當在本所網站和中國證監會指定網站刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前最后一次簽署之日起計算。發行人應當使用有效期內的招股說明書完成本次發行。

招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可以申請適當延長，延長至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四節 會后事項

第五十五條（持續報告）本所受理發行上市申請后至股票上市交易前，發生重大事項的，發行人應當及時向本所報告，并按要求更新發行上市申請文件。發行人的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。

重新提交上市委員會審議的，按照本章的相關規定辦理。

第五十七條（暫停發行、暫緩上市）中國證監會作出注冊決定后至股票上市交易前，發生重大事項，可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，發行人應當暫停發行；已經發行的，暫緩上市。本所發現發行人存在上述情形的，有權要求發行人暫緩上市。

發行人應當將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關情況及發行人將暫停發行、暫緩上市。

第五節 復審

第五十九條（申請文件）發行人根據前條規定申請復審的，應當向本所提交下列申請文件：

（一）復審申請書；

（二）保薦人就復審事項出具的意見書；

（三）律師事務所就復審事項出具的法律意見書；

（四）本所規定的其他文件。

第六十條（復審程序）本所收到復審申請二十個工作日內，召開上市委員會復審會議。上市委員會復審期間，原決定的效力不受影響。

（一）發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未結案；

（二）發行人的保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發行并上市、上市公司發行證券、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；

（三）發行人的保薦人、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等監管措施，尚未解除；

（四）發行人的簽字保薦代表人、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法采取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，尚未解除；

（五）保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員，被本所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；

（六）發行人提交的文件已過有效期，需要補充提交；

（二）發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷保薦；

（四）發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）發行人阻礙或者拒絕本所依法實施的檢查；

（七）發行人的法人資格終止;

相關報道、傳聞與發行人信息披露存在重大差異，所涉事項可能對本次發行上市產生重大影響的，發行人應當向本所作出解釋說明，并按規定履行信息披露義務；保薦人、證券服務機構應當進行必要的核查并將核查結果向本所報告。

第六十六條（投訴舉報）本所受理發行上市申請后至股票上市交易前，本所收到與發行人本次發行上市相關的投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向發行人及其保薦人、證券服務機構進行問詢，要求發行人向本所作出解釋說明，并按規定履行信息披露義務；要求保薦人、證券服務機構進行必要的核查并將核查結果向本所報告。

第六十七條（信息披露指定媒體）發行人應當將信息披露文件刊登在本所網站，并按照規定在中國證監會指定網站刊登相關信息披露文件。發行人應當保證在中國證監會指定網站與在本所網站披露的相應文件內容完全一致。

發行人可以將信息披露文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且披露時間不得早于本所網站和中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；

（五）本所對發行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員采取的監管措施或者紀律處分；

（六）本所認為必要的其他信息。

第八章 自律管理

（一）書面警示；

（二）監管談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）要求限期參加培訓或者考試；

（六）本所規定的其他監管措施。

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）三個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；

（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；

（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；

（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（七）本所規定的其他紀律處分。

第七十一條（一般違規情形的處理）本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重采取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受發行人、保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發行上市申請文件、信息披露文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；

（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；

（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）拒絕、阻撓、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；

（八）本所認定的其他情形。

保薦人、證券服務機構的內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行，或者保薦人、證券服務機構及其相關人員通過相關業務謀取不正當利益，適用前款規定。

第七十二條（發行人違規特殊情形處理）存在下列情形之一的，本所對發行人給予一年至五年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分：

（一）發行人向本所報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）發行人阻礙或者拒絕本所依法對其實施檢查；

（四）發行上市申請文件中發行人或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。

第七十三條（發行人相關方特殊情形處理）發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本規則規定，致使發行人報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所可以視情節輕重對相關主體給予通報批評、公開譴責、公開認定三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者自確認之日起一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分。

第七十四條（中介機構及其相關人員特殊情形處理）保薦人、證券服務機構及其相關人員違反本規則規定，致使發行上市申請文件、信息披露文件與其職責有關的內容或者其出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重，自確認之日起，可以對相關機構給予一年至三年內不接受其提交的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分；可以對相關人員給予三年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

第七十五條（再次申報限制）保薦人報送的發行上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方可向本所報送新的發行上市申請。

第七十六條（未達盈利預測的處分）發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以對發行人及其董事長、總經理、財務負責人給予通報批評、公開譴責或者一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予通報批評、公開譴責或者一年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以對發行人及其董事長、總經理、財務負責人給予公開譴責或者三年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分；對簽字保薦代表人給予公開譴責或者一年至二年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

第七十七條（紀律處分復核）監管對象不服本所給予第七十條第二項至六項的紀律處分決定的，可以按照《上海證券交易所復核實施辦法》向本所提出復核申請。

第七十八條（誠信公示與執業質量評價）本所建立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及其相關人員等機構和個人的誠信公示制度，對外公開本所采取的監管措施和紀律處分，記入誠信檔案，并向中國證監會報告。

第九章 附 則

第八十條（名詞解釋）本規則下列用語具有如下含義：

（一）營業收入：指公司利潤表列報的營業收入；公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的營業總收入。

（二）凈利潤：指公司利潤表列報的凈利潤；公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益。

（三）經營活動產生的現金流量凈額：指公司現金流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額；公司編制合并財務報表的為合并現金流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額。

（四）預計市值：指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

（五）紅籌企業：指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

（六）驗證版招股說明書：指在招股說明書中標示出重要的披露內容對應工作底稿依據的招股說明書版本。

第八十一條（批準條款）本規則經本所理事會審議通過，報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第八十二條（解釋條款）本規則由本所負責解釋。

第八十三條（生效日）本規則自發布之日起施行。