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新交所凱利板上市要求、中國企業在新加坡上市的方式及要求

在上一期的文章中，我們為大家介紹了新交所上市的優勢及新交所主板上市的要求，今天，我們來為大家介紹一下新交所凱利板上市的相關情況。

一、新交所凱利板介紹

新交所凱利板適合處于快速成長階段的企業需要。尋求在凱利板進行首次上市的公司，必須經由新交所授權的全面保薦人提出，并通過首次公開發行（IPO）或反向收購實現上市。

新交所不設定量化的準入門檻，而是由全面保薦人決定申請人是否適合在新交所上市。公司必須向新交所提交發售文件，并在新交所的Catalodge網站上發布，為期不能少于14天，以征求公眾意見。

發售文件的信息披露標準類似于根據《新加坡證券及期貨法》和《新加坡證券及期貨條例》編制的招股說明書，這是投資者對公司作出知情決定的依據。《新加坡證券及期貨法》中有關民事及刑事責任的規定同樣適用于發售文件。

二、新交所凱利板上市要求

尋求在凱利板上市的公司必須符合以下準入要求：

1.量化要求

新交所并無設定任何量化的最低標準—由保薦人采用各自的內部交易選擇標準進行選擇。礦產公司需要擁有足夠的推定資源量，石油和天然氣公司則需要足夠的表外資源量。

2.MOG要求

所有MOG企業均須達到的上市準入要求：

①須至少達到推定資源量（礦產）或表外資源量（石油和天然氣）；

②運營資金須足以滿足上市后18個月的資金需求。

3.其他要求

凱利板上市規則的全部內容請訪問：

http://rulebook.sgx.com/rulebook/catalist-rules

三、新交所上市費用

1.上市費用

2.上市年費

3.上市附加費

如果發行人增發已在新交所上市的某類證券，則需要繳納如下上市附加費：

①對于在凱利板上市的股權證券，每次新增上市證券均需支付8,000新幣的固定費用；

②公司在為增發證券以外的活動進行登記時，須支付1,000新幣的一次性費用；

③如果因公司行為需要增發股權證券，但不會改變該類證券的總市值，例如股份分拆、股份合并、發行紅股或削減股本，則無需支付上市附加費；

④如果因行使員工認股權而增發股權證券，則無需支付上市費用。

4.保薦費

獲新交所授權的保薦人須根據保薦人類型及所開展的活動支付保薦費。

注冊專業人士（RP）的費用構成如下：

四、中國企業在新加坡上市的方式

結合新加坡上市規則及中國企業類型，中國企業可選擇的新加坡上市方式主要有以下幾種：

1.S股上市

以注冊在中國境內的股份有限公司為主體于新交所發行外資股并上市，類似于香港的H股上市。

適合企業：國有中大型企業。

2.紅籌上市

以注冊在境外的離岸公司為主體于新交所上市，該離岸公司通過股權控制（大紅籌或小紅籌）或協議控制（VIE）等形式持有位于中國境內的運營實體。

適合企業：民營企業

3.借殼上市

通過反向收購的模式收購已在新交所上市的公司，變更已上市公司控股股東并將新資產注入已上市公司，實現新資產間接上市。

適合企業：期待短期內上市的公司

4.分拆上市

已上市公司將其部分業務或某個子公司拆分獨立，另行發行股份并上市。

適合企業：擁有多個獨立業務板塊、母公司已于某一資本市場上市的企業集團

5.SPAC上市

SPAC為發起人設立的現金公司，在新交所上市后，利用IPO籌資及其他融資在規定時間內收購一家未上市的目標公司（De-SPAC），目標公司承繼SPAC的上市地位，成為一家新交所上市的公司。

適合企業：(i)SPAC現金公司上市適用于具有投資與資金籌集能力的基金或風投機構；

(ii)De-SPAC 收購標適用于中小型創業型企業。

6. 二次上市

已經在其他交易所上市股票的企業，在保留原上市地位的情況下，在新交所進行股票的二次上市。

適合企業：已在紐交所、港交所上市的紅籌架構企業

7.REITs上市

通過在境外控股公司與持有基礎資產（主要是不動產）的項目公司之間搭建信托結構，設置信托主體，由信托主體在新交所上市實現項目公司的間接上市。

適合企業：持有商場、酒店、寫字樓、倉庫等具有穩定租金收入的不動產企業

五、中國企業在新加坡上市要求

對于傳統上市方式，如S股上市、紅籌上市、借殼上市、分拆上市等方式，主要需要滿足新交所主板上市要求及凱利板上市要求（見上期文章及前文）。對于新型上市方式（SPAC上市、二次上市、REITs上市），則存在特殊要求。

1.新交所SPAC框架及上市要求

①SPAC上市時市值不可低于1.5億新幣

SPAC須基于IPO發行價及招股后已發行的股本達到1.5億新幣（1.118億美元）最低市值的量化準入標準。

②SPAC必須在上市后的24個月內完成并購交易，如符合相關規定條件，期限可延長最多12個月

雖然大部分反饋意見同意SPAC有36個月的時間在上市后完成業務并購，但是新交所認為24個月更符合一般的市場慣例，并鼓勵SPACs不要將股東投資長期進行托管。

③發起人，管理團隊及其各自聯系人需要遵守鎖股期

根據新交所一般IPO規則，上市后適用6個月鎖股期。如發行人：

根據該新交所SPAC框架，將存在以下鎖股期規定：

A.自該SPAC在新交所主板市場上市之日起至業務并購完成止為鎖股期，適用于該SPAC發起人，管理團隊及其各自聯系人的股份；及

B.自該并購交易完成時起的6個月鎖股期，適用于以下相關方的股份：

(i)該SPAC發起人，管理團隊及其各自聯系人；及

(ii)發行人控股股東及其各自聯系人，以及業務并購后發行人在其已發行股本中持有5%或以上權益的執行董事。如該發行人屬相關發行人，則最初所持股份的50%須根據傳統IPO規則履行多6個月的鎖股期。

④SPAC發起人及管理團隊最低認購量

根據SPAC的市值規模，發起人及管理團隊必須在SPAC上市時認購不低于2.5%至3.5%的IPO股份、單位或認股權證。該最低證券認購量規定旨在調整SPAC發起人及管理團隊的利益與獨立股東保持一致。該最低證券認購量規定摘要如下表：

⑤SPAC并購交易須獲得的批準

進行業務并購須獲得獨立董事過半數票的支持，并由股東在召集的股東大會上通過一項普通決議。為對該業務并購投票，創始股東，管理團隊及其聯系人不得以在發行人IPO之前及之時以低價或者無對價獲取的股份投票。

⑥股東所持有的認股權證可以與普通股分離，且認股權證行權導致的股東稀釋影響不得超過50%

⑦所有獨立股東均享有贖回權

新交所準許所有獨立股東行使其贖回權（包含未對該業務并購投票的獨立股東）。

⑧發起人在SPAC上市時持有的“提振激勵”（promote）股份上限為20%。

“發起人提振激勵”指的是發起人基于發起該SPAC的回報而以低價或者無對價獲得SPAC額外股本證券的權利。“發起人提振激勵”制度，上限不超過該SPAC上市之時已發行股本的20%（在完全稀釋的基礎上）。該20%上限規定將會把該“發起人提振激勵”（以認股權證及/或其他可轉換證券形式存在）納入考量。

2.新交所二次上市要求

①股權分布

對于第二上市的情況，公司需要在全球范圍內至少有500名股東。如果新交所與第一上市交易所之間并無訂立促進股份轉移的框架和安排，則在新加坡境內至少有500名股東，或者在全球范圍內至少1000名股東。

②按照MSCI和FTSE發布的原地管轄權分類標準來劃分：

3.新交所REITs上市要求

①組成模式

信托單位或共同基金（契約型）

②資產和投資要求

③杠桿率要求

REITs負債不應超過總資產金額的45%。若獲得惠譽、穆迪、標準普爾公司信用評級并且對公眾公布，那么融資比例可以放寬到60%。杠桿比例超過總資產值的45%的，REITs應當維持披露其信用等級。

④收益分配要求

90%以上的營業收入以分紅的形式分給投資者。

⑤上市條件

REITs僅可以申請在主板上市。

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