每股面值，國有凈資產折股比例如何確定？

關于國有凈資產折股比例問題的案例研究

在國有企業IPO上市過程中，正確處理財產清查、資產評估、產權界定和股權設置等問題， 對于保障國有資產的安全完整，防止國有資產流失，維護國家的權益都是十分重要的。在這些環節中，凈資產折股是一個關鍵問題，因為財產清查、資產評估和產權界定主要確定了凈資產的價值，而在凈資產一定的情況下， 折股問題的合理與否直接影響國有資產權益的大小。有時為了滿足折股后，每股面值1元的要求，國有企業在改制或者整體變更時，凈資產折股比例會低于65%，就現時IPO案例中存在的相關案例進行梳理和總結如下：

一、國有資產折股應符合的基本要求

根據《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》（該暫行辦法已被《財政部關于公布廢止和失效的財政規章和規范性文件目錄(第十批)的決定》（發布日期：2008年1月31日，實施日期：2008年1月31日）廢止）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《企業國有資產評估管理暫行辦法》等規定，國有資產折股應當符合以下基本要求：

（1）國有資產作價入股必須進行資產評估。國有資產的轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構，依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

（2）國有資產作價入股時，企業應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易。

（3）國有資產嚴禁低估作價折股。一般應以評估確認后的凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，雖《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》已被廢止，但在沒有新的相關規定發布之前，折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）仍不得低于65%[1]。

但在實務中，存在著華虹計通、合康變頻、桂發祥在整體變更時折股比例低于65%情形的案例。

二、國有凈資產折股比例低于65%的相關IPO案例

（一）華虹計通（300330）

華虹計通系于2012年06月19日于深圳證券交易所上市的公司。

1、整體變更時的折股比例

本公司系依據《公司法》由原上海華虹計通智能卡系統有限公司整體變更設立的股份有限公司。2010年7月23日，經華虹計通有限股東會審議通過，根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（2010）第24654號《審計報告》，以公司2010年5月31日經審計賬面凈資產94，315，106.62元，按1：0.63616532的比例進行折股，整體變更設立為股份有限公司。折股后的股份公司總股本為60，000，000股，折股后剩余凈資產34，315，106.62元計入變更后股份公司的資本公積。2010年8月23日，本公司在上海市工商行政管理局完成工商變更登記，取得注冊號為310105000112517的企業法人營業執照，注冊資本為6，000萬元，法定代表人為顧曉春。

2、公司股權結構

（二）合康變頻（002556）

合康變頻系于2010年1月20日于深圳證券交易所上市的公司。

1、整體變更時的折股比例

公司是由合康有限整體變更設立的股份有限公司。2009 年6 月5 日，合康有限原11 家股東上海上豐集團有限公司、廣州市明珠星投資有限公司、劉錦成、北京君慧創業投資中心、張燕南、北京綿世方達投資咨詢有限責任公司、聯想控股有限公司、杜心林、張濤、成都新錦泰投資發展有限公司、陳秋泉作為股份公司的發起人簽署了《發起人協議》，約定以截至2009 年4 月30 日經中瑞岳華審計后凈資產176，510，790.74 元，按照1：0.5099的比例折合成9，000 萬股的股份公司股本，發起設立北京合康億盛變頻科技股份有限公司。

2、公司股權結構

注：公司股東聯想控股的控股股東系國科控股，因此聯想控股持有的合康變頻4%的股權系國有法人股。

（三）桂發祥（002820）

桂發祥系于2016年11月18日于深圳證券交易所上市的公司。

1、整體變更時的折股比例

2012 年9 月桂發祥有限改制為股份公司的驗資情況：2012 年9 月20 日，普華永道出具《驗資報告》（普華永道中天驗字〔2012〕第361 號），驗證截至2012 年6 月30 日，桂發祥有限的凈資產為194，457，623元，按照2.0256:1 的折股比例，折合為96，000，000 股，每股面值1 元，合計96，000，000 元作為注冊資本，超過注冊資本的部分98，457，623 元計入資本公積。

2、公司股權結構

注：天津市河西區國資委持有桂發祥集團100%股權。

三、華舟應急案例中律師的意見

根據《北京市萬商天勤律師事務所關于湖北華舟重工應急裝備股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書》（五），證監會在反饋意見中問到：“2012年3月23日國務院國有資產監督管理委員會作出《關于湖北華舟重工應急裝備股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2012]142號)，同意華舟有限整體變更的國有股權管理方案2013年6月發行人召開股東大會，因審計調整事項對報告期財務數據進行調整，調整后，改制基準日2011年8月31日的凈資產為52，719，92萬元，較原股改審計時凈資產53，324.39萬元減少604.47萬元，因此華舟有限整體變更的折股比例由1:0.6507變更為1:0.6582。請律師說明上述凈資產折股比例調整等是否需要履行國有資產管理部門的相關程序。”

萬商天勤在回復意見中表述：“原《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》（國資企發[1994]81號）規定，國有企業折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。但該暫行辦法已于2008年1月31日廢止。因此，國有企業折股比例及折股比例調整已無強制性規定。發行人因凈資產減少，將凈資產折股比例由1:0.6507變更為1:0.6582，并未違反《公司法》關于有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額的規定，也未違反其他限制性規定”。

四、總結及建議

雖然《股份有限公司國有股權管理辦法》關于國有凈資產折股比例不得低于65 %的規定已經失效,但在防止國有資產折股過低,保障國有資產權益不受損害是有利的，在國有企業改制或者或者整體變更時，應堅持《公司法》關于有限責任公司變更為股份有限公司時折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額規定的底線并以65%比例作為參考基數合理選取折股的比例。

（以下無正文）