廈門國貿集團股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.2 公司全體董事出席董事會會議。

1.3 公司負責人許曉曦、主管會計工作負責人吳韻璇及會計機構負責人（會計主管人員）李慧惠保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

1.4 本公司第三季度報告未經審計。

二、 公司主要財務數據和股東變化

2.1 主要財務數據

單位：元 幣種：人民幣

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說明：

1、因公司于2018年12月同一控制下合并廈門國貿金融控股有限公司等公司，公司對2018年1-9月的財務報表進行了追溯調整，主要會計數據和財務指標相應進行了調整。

2、公司于2016年1月發行了28億元可轉換公司債券，本報告期及上年同期存在稀釋每股收益。

3、上表中本報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤包含報告期歸屬于永續債持有人的利息506,856,657.17元，扣除永續債利息后，本報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤為1,384,486,174.66元，計算加權平均凈資產收益率、基本每股收益、稀釋每股收益等上述主要財務指標時均扣除了永續債及利息的影響。

非經常性損益項目和金額

√適用 □不適用

2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位：股

注：報告期內，廈門國貿控股集團有限公司未減持公司股票。廈門國貿控股集團有限公司股票賬戶開通證券轉融通出借業務，其在報告期內累計出借公司股票25萬股。

2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

□適用 √不適用

三、 重要事項

3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√適用 □不適用

（1）可轉換公司債券

2016年1月5日，公司公開發行28億元可轉換公司債券。本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額為2,769,071,943.39元（已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具致同驗字（2016）第350ZA0004號《驗資報告》）。

2016年1月19日，經上交所自律監管決定書[2016]9號文同意，公司28億元可轉換公司債券于當日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“國貿轉債”，債券代碼“110033”，初始轉股價格9.03元/股。該可轉換公司債券上市后可進行質押式回購，質押券申報和轉回代碼為“105827”。2016年6月、2017年5月、2018年5月及2019年5月，上海新世紀資信評估投資服務有限公司對公司可轉債進行了跟蹤信用評級，當前公司主體信用等級為“AAA”，評級展望維持“穩定”,“國貿轉債”債項信用等級為“AAA”。

2016年6月、2017年7月、2018年7月、2019年7月，因實施二〇一五年度、二〇一六年度、二〇一七年度及二〇一八年度利潤分配事項，公司轉股價格由初始的9.03元/股調整至8.34元/股。

2016年7月5日，公司可轉換公司債券進入轉股期。截至2019年9月30日，累計共有1,337,577,000元“國貿轉債”已轉換成公司股票，累計轉股數為151,817,357股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的9.12%。尚未轉股的可轉債金額為1,462,423,000元，占可轉債發行總量的52.23%。

(2) 公司下屬廈門國貿資產管理有限公司管理的部分資產管理計劃重大情況的進展

2017年，公司下屬子公司廈門國貿資產管理有限公司五只投向港股的資管產品（磐石成長二號、磐石成長三號、磐石成長四號、詠溪一號、詠溪二號）凈值出現較大幅度下跌。在普通級投資者提供差額補足承諾基礎上，子公司廈門國貿投資有限公司（下稱“國貿投資”）及公司為上述資管計劃的部分優先級投資者提供了份額回購或差額補足承諾。由于普通級投資者未能立即足額追加增強資金，該事件觸發國貿投資及公司的份額回購/差額補足義務。公司有權向普通級投資者追索。

截至2019年9月30日，上述資管產品中除詠溪二號外的四只產品已完成清算，產品凈值損失情況已明確；詠溪二號因尚有一支市值約162萬的停牌股票需待其復牌方能處置，尚未清算完畢，報告期末凈值為166萬元，因詠溪二號份額為公司持有，后續不會發生財務支持損失。公司已于2017 年為上述資管產品期末凈值不足以支付給優先級投資者份額的本金及預期收益部分承擔了財務支持損失凈額為54,305.28萬元。截至2019年9月30日，普通級投資者已累計追加資金4,627.82萬元， 同時普通級投資者提供采礦權抵押及相關礦業公司的連帶責任擔保，和其他資源性公司的股權擔保，并在持續還款中。截至目前，國貿期貨有限公司、國貿投資已分別就其出資認購的資管產品份額，向普通級投資者、連帶債務人以及擔保人等提起民事訴訟。其中，涉及磐石成長三號的案件已經獲得法院生效判決，支持國貿期貨有限公司訴訟請求。

3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項

□適用 √不適用

3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明