什么是國際保理（我國國際商業保理的現狀與問題詳解）

摘要：2020年新冠肺炎疫情對我國中小企業經營影響較大，國際商業保理作為逆周期調節的金融服務工具，在穩就業、穩外貿、穩外資，以及助力中小企業復工復產等方面可施展重要作用。本文對我國國際商業保理發展的現狀、作用及存在的問題進行梳理并提出建議，以期為我國未來商業保理對外開放提供有價值的參考。

一、 中國國際商業保理發展示狀

2020年新冠病毒疫情對我國中小企業經營影響較大，而國際商業保理作為逆經濟周期調節的金融服務工具，在穩就業、穩外貿、穩外資等方面均可施展重要作用，但目前尚未引起充足重視，對外開放步伐緩慢。保理分為銀行保理和商業保理,目前國際保理主要是銀行保理，而商業保理參與十分少，這與商業保理監管體制有很大關系。2020年政府工作報告中強調要推進更高水平對外開放，但目前出臺的系列金融開放文件細則較少，不少市場主體對此輪金融開放持觀望態度。習近平總書記強調，支持上海在推進投資和貿易自由化便利化方面大膽創新試探，況且國際商業保理美元融資已于2020年3月在陜西自貿區全國首單試點勝利，其可作為重要典范在主要自貿區推廣，促進我國金融業對外開放水平的提高。

圖一：2019年各主要經濟體國際保理占比

數據來源：FCI Annual Review 2020

根據國際保理商聯合會（FCI）統計數據顯示，2019年全球保理融資總量為2.92萬億歐元，其中國際保理占比18.6%。中國大陸保理融資規模達4035億歐元，位居全球首位。然而，國際保理占比僅為9.67%，遠低于全球平均水平，這與我國目前的政策限制有很大關系。2019年香港國際保理占比75%，遠高于中國大陸，這與不少內資企業將香港作為中轉站進行保理融資有很大關系。目前中國制造業規模位居全球首位，大量中小企業有外幣應收賬款保理融資需求。假設海內保理融資規模不變，中國放開相關政策限制使得開放程度達到2019年全球國際保理占比平均水平，未來我國國際商業保理將會增加3700多億人民幣融資規模。若中國開放程度達到2019年德國國際保理占比水平，那么我國國際商業保理將會增加1.06萬億人民幣融資，這對于緩解目前的中小企業融資難具有重要意義。根據國家外匯治理宣布的數據顯示，中國2019年常常項目出口20.05萬億人民幣，這表明未來我國放開相關政策限制后國際商業保理融資規模增長空間較大。

中國經濟目前下行壓力較大，2020年第一季度經濟增速為-6.8%，這在過去三十年都十分罕見。受疫情和貿易戰的雙重影響，中小企業倒閉引起的失業人數在增加，目前復工復產的壓力較大。商業保理融資作為逆經濟周期調節的金融服務，現在推動其對外開放正逢其時，可作為此次金融對外開放的亮點來推動。本文希望通過研究，為我國未來商業保理對外開放提供有價值的參考。

二、發展國際商業保理的積極作用

目前中小企業復工復產問題較為突出，“六穩”壓力不小，而國際商業保理融資對于穩就業、穩外貿、穩外資等問題的解決均可施展積極作用，所以急需加快推動其對外開放的步伐。

第一、有利于緩解部分中小企業融資難問題。中小企業融資難是復工復產的難點所在，而目前對國際商業保理助力中小企業融資尚未引起充足重視。當前不少出口企業往往通過銀行渠道辦理國際保理融資，但由于銀行對出口貿易信息辨認能力有限，其對辦理國際保理融資的條件較為苛刻，對企業資質要求高，而這必然會壓縮銀行服務覆蓋的范圍。假如放開建立商業保理公司開展外幣融資服務的限制，可將融資服務范圍覆蓋到銀行之前很難涉及到的中小企業。相對于目前的國際銀行保理融資，這為中小企業提供了一條新的融資渠道，可有效緩解部分中小企業融資難問題，進而有效促進復工復產。

第二、有利于穩定外貿出口。自美國決定對中國輸美部分中低端制造業征收高額關稅后，中小企業做外貿的風險急劇增加，而國際商業保理可分擔貨物在航運期間被美國忽然增加關稅帶來的風險。由于企業取得出口貨運單據后即可通過商業保理公司獲得融資，否則需要在3-6月后才能獲得銷售回款。在目前中美大國博弈日益加深的復雜國際形勢下，出口企業面臨的違約風險加大。商業保理公司盡管收取服務費用，但需要承擔在航運期間被美國忽然增加關稅帶來的風險，這相稱于對我國外貿出口企業戴上一層“保護網”，有利于穩定外貿出口。目前許多外資有建立商業保理公司的訴求，若美國再次挑起貿易爭端會損害其盟國商業保理公司的利益，因此在國際上會面臨來自盟國的更大壓力，這又相稱于給我國外貿出口圍上一條“緩沖帶”，對于中國穩定外貿出口是十分有利的。

第三、有利于穩定就業，減輕失業壓力。由于受新冠肺炎疫情的影響，2020年5月中國調查失業率為5.9%，那么可估算出我國目前失業人數達5286萬，所以目前面臨“穩就業”壓力不輕。假如小企業可通過國際商業保理提前回收應收賬款，這樣可增加其抵御經營風險的能力，提高企業存活的概率，進而減少新增的失業人數。詳細說來，根據李克強總理的調查研究，一個點的GDP增長將解決130-150萬新增就業，那么假如中國放開相關限制達到全球商業保理平均開放水平，這將解決30-35萬人的就業；假如中國達到德國的商業保理開放水平，放開相關限制將解決85-100萬人的就業。由此可見，推動商業保理對外開放將對緩解目前的失業壓力施展重要作用。

第四、有利于穩定外資對中國對外開放的信心。2019年以來出臺的系列文件金融開放政策細則較少，不少外資企業對此輪金融開放的力度呈觀望態度。目前某全球最大的航運公司提出希望在中國建立商業保理子公司的訴求，為中國數量眾多的中小企業提供美元保理融資服務，但是當地外匯治理部門顧慮到這可能影響“誰出口、誰收匯”的貨物貿易外匯治理原則而持審慎態度。目前印度和馬來西亞等國均已放開外幣商業保理融資服務的限制，但是中國卻政策滯后，這對于提升外資對于中國對外開放的信心是不利的。中美貿易摩擦使得外資撤離中國的腳步在加快，此時需要通過切實的對外開放舉措來穩定外資對中國經濟的信心，而國際商業保理對外開放是一項很好的政策選項。

三、我國國際商業保理發展緩慢的原因

既然國際商業保理對于改善中小企業融資以復工復產，促進穩就業、穩外貿、穩外資等方面均有諸多優勢，那為什么過去這么多年監管層始終對此持審慎態度呢？下面對此進行簡要分析。

第一、商業保理的監管框架在國家頂層設想層面沒有理順。2018年機構改革前，中國保理市場處于銀監會和商務部共同治理的格局之中，銀監會負責分管銀行保理，而商務部負責分管商業保理。同屬保理卻被不同部門分管輕易造成規則標準不統一，進而不利于保理行業對外開放的統一治理。商業保理屬于“準金融”機構，與銀行、保險等傳統金融機構有較大差別，在劃歸銀保監會監管之前始終游離于金融監管之外，當時放開國際商業保理風險太大。2018年機構改革后商業保理和銀行保理同歸銀保監會分管，但是銀保監會只負責制定商業保理治理規章，詳細行為監管由各地金融局負責。這種監管框架安排使得銀保監會不把握詳細的商業保理運作情景和市場需求，而地方金融局雖然了解市場需求的動態情景，但很難在國家層面修繕制度，這不利于推動國際商業保理對外開放。

第二、商業保理公司難以獲取結售匯資格。首先，按照“誰出口，誰收匯”的貨物貿易外匯治理原則，商業保理公司由于沒有對外貨物貿易經營權，所以收付匯和結售匯缺乏政策依據。從企業角度來說，由于進行國際商業保理業務而使其跨境資金流和其進出口貨物流無法匹配，造成違背外匯治理原則而同樣面臨違規處罰。其次，由于境內不答應以外幣計價結算，出口企業將外幣應收賬款債權轉讓給商業保理公司，則需要付給出口企業人民幣，因而此時商業保理公司自身將面臨貨幣錯配的匯率風險，但其目前暫不能通過參與外匯市場衍生品交易將匯率風險規避。由此可見，發展國際商業保理不僅要對“誰出口，誰收匯”的貨物貿易外匯治理政策進行調整完善，還需要解決商業保理公司和出口企業之間進行外幣計價結算的問題，或者進一步準予其進行結售匯資格備案，答應其進入銀行間外匯市場進行衍生品交易對沖匯率風險。

第三、對跨境資本異常流淌風險增大的擔憂。若給予商業保理公司結售匯資格，對跨境資本異常流淌的監管壓力將會增大。首先，由于違背“誰出口、誰收匯”的原則，出口企業和商業保理公司可能使用同一筆貿易背景反復結匯和套匯，這會增加外匯監管的難度。其次，商業保理公司輕易成為異常跨境資本的流淌渠道。由于參與商業保理融資的中小企業數量眾多，不可避免一些別有專心的市場主體利用保理融資所形成貨物流和資金流隔斷的情形，虛構貿易背景與商業保理公司進行融資交易，從而完成跨境資本流淌的實在目的。當參與跨境資本流淌的商業保理外幣融資達到肯定規模，勢必對我國外匯監管體系造成較大沖擊。所以，外管局對此始終持審慎態度。

第四、商業保理公司行業屬性認定不夠清楚。商業保理從2012年開始試點后，各地監管政策和治理方法區別較大，缺乏在國家層面的統一立法。現有的政策法規中關于商業保理企業屬性是否屬于金融行業缺乏權威部門認證，不同部門的看法不一致，由此衍生的問題就是下游部門如人民銀行和外管局在資金流淌檢測治理方面缺乏配套的政策支持，所以亟待相關權威部門給出清楚認定。盡管商務部2015年和銀保監會2019年相繼出臺治理方法，但也均是“問題導向，應急現用”。目前商業保理參與國際業務的政策法規缺乏相應細則，同時相關監管部門內部面臨缺乏相應人員配置的問題。所以，在監管部門的政策細則不明和缺乏相應人員配置的情景下，我國國際商業保理對外開放步伐緩慢就是情理之中的事情。

四、發展商業保理的政策建議

國際商業保理作為逆經濟周期調節的金融服務工具，在縮短出口企業回款工夫，有資金支付工人工資和購買原材料以復工復產等方面可施展積極作用。國際商業保理在中美貿易摩擦期間不僅可以幫忙我國出口的中小企業戴上一層“保護網”，穩定外貿出口，還可提升金融對外開放的水平，穩定外資對中國經濟的信心。若中國國際商業保理開放程度達到德國的水平，這在促進經濟增長的同時將解決85-100萬人的就業問題。然而，由于現有政策法規對商業保理公司主體認定不夠清楚，以及放開相關外匯限制造成跨境資金流淌監管壓力增大等原因，我國商業保理對外開放步伐緩慢。2018年機構改革后商業保理和銀行保理都歸口到銀保監會分管，這為商業保理對外開放奠定堅實的制度基礎。加上2020年3月全國首單商業保理美元融資在陜西自貿區勝利落地，我國放開國際商業保理外幣融資限制的條件基本成熟。

為更好促進金融服務實體經濟，推動國際商業保理對外開放，現提出如下政策建議：

第一、金融委牽頭推動制定國際商業保理治理方法。由于商業保理規章制度由銀保監會分管，詳細行為監管由地方金融局負責，而跨境人民幣收付由人民銀行分管，外幣收付由外管局分管，所以國際商業保理是人民銀行、銀保監會、外管局和地方金融局各自分管業務的交界地段，而監管部門交界地段的制度變革統籌協調往往是一大難題。同時，部門決策往往有自己的局限性，很難統籌協調金融監管的全局，此時需要國務院金融委牽頭保障人民銀行、銀保監會、外管局和地方金融局在監管交界地段的制度變革中高效合作。金融委牽頭有利于更科學地制定出國際商業保理治理方法，從金融監管全局的角度對商業保理主體給出清楚認定，更好地推動國際商業保理對外開放的頂層設想工作。

第二、先行先試逐步放開商業保理公司開展國際業務的限制。首先，為解決商業保理公司開展國際保理業務對“誰出口、誰收匯”外匯治理原則的影響，建議商業保理公司可代客戶（以客戶名義）進行國際收支間接申報，使得之前貨物流與資金流不匹配的監管斷點銜接后仍舊能形成閉環。其次，為解決與“誰出口、誰收匯”的政策兼容問題，最初試點時采取三方共管賬戶模式解決商業保理公司與企業之間外幣交易的問題，待機遇成熟時再為商業保理公司和出口企業之間的外幣交易開辟特別的綠色通道。再次，為減少改革的風險，放開商業保理公司結售匯資格限制可先在主要自貿區先行先試，不斷試探完善相關外匯治理方法，為外管局日后出臺國際商業保理外匯治理細則積累經驗。若結售匯資格限制問題得到解決，商業保理公司后續進入銀行間外匯市場交易資格限制問題將迎刃而解。

第三、關于應對跨境資本異常流淌的考慮。首先，由于商業保理行業本身比較年輕，目前尚未完全做好參與國際商業保理的預備。為減少改革風險可通過白名單治理，先選擇少量資質好且有比較優勢的商業保理公司試點外幣保理融資，保障試點的保理外幣融資總量限定在風險可控的范圍之內。其次，為防止試點企業利用同一貿易背景反復結匯套匯，通過共管賬戶進行融資和結售匯時，需要在同一家銀行辦理。再次，對個別企業通過構造虛假貿易，利用國際商業保理公司進行異常跨境資本流淌的行為，一旦查處將記入人民銀行征信系統，增加其違法違規的成本。

第四、做好開放倒逼改革的預備。按照開放倒逼改革的經驗，推動國際商業保理對外開放需要人民銀行、銀保監會、外管局、地方金融局等部門內在監管機制做出相應調整，以順應新的業務發展需求。首先，監管規則的補充和完善。國際商業保理是對外債權的流轉，在監管上屬資本項目下分管，而實在的交易背景又屬于貨物貿易，所以需要外管局和銀保監會等部門在資本項目下補充完善相關監管細則。其次，人員配置補充。由于不同監管使命需要配備相應的人手，所以新增的國際商業保理業務需要監管部門配置相應人員。再次，金融風險防范的調整。商業保理公司通過對出口企業融資本質形成對外債權，所以其有履行對外債權登記的義務。同時，通過國際商業保理形成的對外債權余額總量和期限，以及跨境擔保等應納入跨境宏觀謹慎治理。這些措施與我國過去四十年開放倒逼改革的勝利經驗一脈相承，我們對此需要做好預備。