股票600811？股票600050？

股票600811，收盤價：5.88元）8月27日晚間發布半年度業績報告稱，2020年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.02億元，同比下降10.01%，每股收益盈利0.04元，同比下降10.01%。報告期內，受新冠肺炎疫情影響，公司主營業務收入下降，導致營業成本增加。同時，受國際油價價持續低迷影響，石油化工行業景氣度不高，公司經營業績同比下降。

東方集團(600811)12月13日晚公告，公司全資子公司青龍湖嘉禾擬通過其在境外建立的SPV公司以支付現金方式收買 He Fu 持有的聯合能源（0467.HK ） 65.72億股股份，約占聯合能源總股本的25%。本次交易施行實現后，公司將持有聯合能源25%的股份。本次交易的交易價格確定為7.23億美元，交易所需資金來源為公司自有或自籌資金。

東方集團同時公布，終止此前披露的增發股份收買資產交易。

東方集團的公告引發上交所的關注，上交所為此向東方集團下發了問詢函。

終止此前定增

聯合能源是一家獨立國際化油氣上游公司，主要從事石油自然氣的勘探開發與消費。其總部設在中國香港，運營治理總部設在北京，業務分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。 聯合能源通過注入伊拉克、埃及資產，大幅增加了儲量基礎，近年來完成了業績的穩步增長，具備較強的盈利能力和良好的持續發展前景。

東方集團在12月13日晚的公告中談及本次交易目的時示意，為進一步改善公司財務狀況并增強持續盈利能力，豐富公司資產搭配，提升公司抗風險能力和可持續發展能力，公司全資子公司青龍湖嘉禾擬通過其在境外建立的SPV公司收買He Fu 持有的聯合能源25%的股份。 本次交易有利于提高公司經營業績和盈利能力，不會對公司主營業務、財務狀況及經營成果產生不利影響。

截至公告披露之日，張雄偉通過其實際控制的公司合計持有聯合能源66.44%股份，為聯合能源實際控制人，He Fu為聯合能源第一大股東。

從東方集團本次交易對手He Fu的股權結構來看，輝瀾投資有限公司持有He Fu 100%的股權。東方集團有限公司及其下屬子公司東方集團產業發展有限公司分別持有輝瀾投資有限公司92%股權、8%股權。He Fu實際控制人為張雄偉，張雄偉同時也是東方集團的實際控制人，He Fu屬于東方集團的關聯方。

2021年7月13日晚間，東方集團曾披露增發收買資產交易預案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買東方集團有限公司持有輝瀾投資有限公司 92%股權，并通過輝瀾公司間接持有聯合能源 30.55%股權，公司業務結構增加石油及自然氣，成為集現代農業及健康食品、石油及自然氣開發、新型城鎮化開發、投資金融及港口等產業為一體的大型控股集團公司。

據東方集團2022年12月13日晚公告，由于新冠肺炎疫情等因素影響，原交易相關盡職調查、審計、評估工作歷時較長。基于提高交易效率、升高交易成本的目的，并結合估值變化的實際情景，綜合考慮公司發展規劃、資本市場環境等因素，公司決定終止原交易并變更為公司全資子公司青龍湖嘉禾以支付現金方式收買He Fu持有的聯合能源25%股份。

上交所發問詢函

東方集團主營業務為農產品加工和土地及房地產開發業務，聯合能源主要從事石油自然氣的勘探開發與消費，與東方集團主營業務不具有協同性。東方集團2022年半年報顯示，公司貨幣資金期末余額為62.06億元，其中受限貨幣資金18.42億元，短期借款余額為92.5億元，一年內到期的非流淌負債73.89億元，公司短期債務壓力較大。

本次交易金額7.23億美元，投資金額較大，交易所需資金來源為東方集團自有或自籌資金。而值得一提的是，2022年3月，公司審議通過回購方案，將以自有資金4-6億元回購公司股票，截至2022年12月3日，公司回購0股，盈余窗口期僅3個月。

有鑒于此，上交所要求東方集團結合公司業務開展情景、所處行業競爭態勢、公司經營戰略等說明公司在資金壓力較大，債務負擔較重的情景下進行跨行業投資的原因和主要考慮；結合上述問題說明公司治理層決策過程是否謹慎、是否有利于保護投資者利益；結合公司目前資金情景、一年內到期債務情景與可用信用額度，明確本次交易資金的詳細安排；明確公司回購安排，說明是否存在回購方案無法施行的風險；結合公司近期資金需求，謹慎評估并說明本次交易對公司消費經營的影響，并充分提示風險。

需要指出的是，2021年8月14日至2022年12月10日，東方集團先后16次披露重大資產重組進展公告，稱交易標的始終處于審計、評估過程中。

例如，東方集團12月10日公告，公司正在加快與各方磋商，并將在相關工作實現后及時召開董事會及股東大會審議相關事項。鑒于本次交易觸及的盡職調查、審計、評估尚未實現，相關事項尚存在不確定性。

上交所在問詢函中要求東方集團結合交易調整相關安排并決定終止重組程序的詳細過程、重要工夫節點等，說明前期重組進展信息披露是否存在不及時、不正確的情形；核實相關方是否存在未披露的利益安排，是否存在規避重大資產重組等情形；結合原交易盡職調查、審計、評估工作的進展情景，以及終止原交易的詳細原因，說明交易推進是否存在障礙，相關障礙是否會對本次交易造成影響。

另外，標的公司估值合理性、經營情景、權屬情景等，也是上交所問詢函重點觸及的內容。