湖北雙環科技股份有限公司？湖北雙環科技股份有限公司？

湖北雙環科技股份有限公司(以下簡稱雙環科技)在深交所創業板掛牌上市。這是湖北首家a股上市公司，也是全國第十家、中部地區第一家a股上市公司。截至目前，湖北已有三家企業勝利登陸資本市場，分別是武漢金銀島礦業股份有限公司、宜昌三峽水利樞紐工程建設治理有限公司和湖北省能源集團有限公公司。“十三五”期間，湖北省新增上市公司3家，總數達到14家，其中，新三板掛牌企業達到6家，占全省掛牌企業總數的30%。

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容實在、正確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1．北京宜化貿易有限公司（以下簡稱“北京宜化”）系湖北雙環科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的全資子公司武漢宜富華石油化工有限公司（以下簡稱 “武漢宜富華”）的參股公司，武漢宜富華持有北京宜化49%的股權。為進一步剝離輔業，聚焦主業，武漢宜富華擬轉讓持有的北京宜化49%股權。轉讓實現后，武漢宜富華不再持有北京宜化股權。

2．2019年12月21日，武漢宜富華與湖北宜化集團化工機械裝備制造安裝有限公司（以下簡稱“宜化化機”）簽訂了《股權轉讓協議》，約定武漢宜富華將持有的北京宜化49%的股權以1625.63萬元的價格轉讓給宜化化機。北京宜化另一股東湖北宜化肥業有限公司（以下簡稱“宜化肥業”)放棄本次轉讓股權的優先受讓權。因本公司和宜化化機同受湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）控制，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組治理方法》規定的重大資產重組。

3．2019年12月23日，公司召開九屆二十三次董事會，審議通過了《關于轉讓參股公司股權的議案》，關聯董事汪萬新、劉宏光、張行鋒回避表決，與會非關聯董事經過認真審議，全票通過上述議案。全體獨立董事對本次交易事前認可，并發表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不會損害上市公司及股東利益的獨立意見。本議案無需公司股東大會審議。

4.公司同時獲悉，北京宜化另一股東宜化肥業擬對外轉讓所持北京宜化51%股權，交易對價為2019年11月30日北京宜化的賬面凈資產乘于宜化肥業持股比例51%。公司同意放棄對宜化肥業轉讓北京宜化股權的優先購買權。

二、交易對方的基本情景

名稱：湖北宜化集團化工機械裝備制造安裝有限公司

法定代表人：楊澤香

注冊資本: 11000萬元

住 所: 宜昌市猇亭區猇亭大道399號

主營業務: 石油化工、其他化工、煉油、冶金、制藥、食品、建材機械裝備制造及安裝；電器儀表制作、安裝、調試；建材、管件、法蘭、閥門、電子產品、五金、電器、儀器儀表銷售；機械裝備銷售及租賃；防腐保溫工程、襯膠工程、房屋建筑工程、鋼結構工程、園林工程、市政工程、地基基礎工程、玻璃鋼防腐工程及特別防腐工程施工；危險化學品包裝物、容器制造；壓力容器、管道設想及技術服務；化工、冶金裝置拆除（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）++。

經營和資產狀況：2018年宜化化機完成主營業務收入9461萬元，凈利潤-800萬元。截止2019年9月30日，宜化化機總資產45667萬元，凈資產12414萬元。

與本公司的關系: 與本公司同受宜化集團控制

宜化化機不是失信被執行人

三、交易標的基本情景

1.本次交易的標的為武漢宜富華持有的北京宜化49%的股權，標的公司的基本情景如下：

名稱：北京宜化貿易有限公司

公司類型：其他有限責任公司

法定代表人：蔡志權

注冊資本: 5000萬元

住 所: 北京市通州區馬駒橋鎮大杜社大街8號

統一社會信用代碼：911101126804525959

主營業務: 銷售化肥、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、建材、電子產品、機電裝備、百貨用品;技術轉讓、技術咨詢;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。(企業依法自主挑選經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

最近一年一期主要財務數據：截止2018年12月31日，北京宜化的資產總額為10539.63 萬元，負債7295.56 萬元，所有者權益3244.07 萬元；2018年北京宜化完成營業收入0萬元，凈利潤-2709.87 萬元。截止2019年11月30日，北京宜化的資產總額為9653.72 萬元，負債6336.10 萬元，所有者權益3317.62萬元；2019年1-11月份北京宜化完成營業收入0萬元，凈利潤73.55萬元。

股東情景：宜化肥業持股51%，武漢宜富華持股49%。

企業信用：因觸及民事訴訟案件，存在未執行人民法院已生效判決、裁定文書的情景，北京宜化被列為失信被執行人。該等情形對本次股權轉讓不構成影響。

2.本次交易標的上不存在抵押、質押或者其他第三人權利，本次交易不觸及到債權債務轉移事項。

3.公司不存在為北京宜化提供擔保、財務資助、委托理財的情景，北京宜化不存在占用本公司資金的情景；公司不存在以經營性資金往來的形式變相為北京宜化提供財務資助情形。

四、交易協議的主要內容

1.交易價款及定價依據：本次股權轉讓價款1625.63萬元，根據北京宜化2019年11月30日賬面凈資產值確定。

2.支付方式和期限：本次交易價款由宜化化機于2019年12月31日前向武漢宜富華付訖。

3.過渡期安排：本次交易的定價基準日為2019年11月30日，定價基準日至本次交易實現交割的期間產生的損益由宜化化機享有或承擔，股權轉讓價款不進行調整。

4.交割：本次交易的交割手續應于2019年12月31日前辦理完畢。

5.協議的生效：公司董事會審議通過后本協議已生效。

五、交易觸及的其他安排

公司本次出售不觸及到人員安頓、土地租賃等情景，交易實現后不產生關聯交易，與關聯人不存在同業競爭。

六、交易的目的和對公司的影響

北京宜化為貿易類企業，經營狀況不佳。本次交易是公司剝離輔業、聚焦主業發展戰略施行的需要，有利于回籠資金，增加流淌性，有利于公司經營業績的改善。

七、公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情景

公司年初至披露日與宜化化機累計已發生的各類關聯交易1858.08萬元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）事前認可意見

在公司董事會審議該事項前，公司已將相關材料遞交獨立董事審視，我們對有關情景進行了認真的核查，我們認為該議案所述關聯交易事項符合公司剝離輔業，聚焦主業的經營戰略，與關聯方交易價格不存在損害公司和中小股東利益的行為。我們同意將此事項提交公司董事會審議，同時關聯董事應履行回避表決程序。

（二）獨立董事意見

1.公司本次資產出售事項符合公司經營發展戰略，有利于公司優化資產結構，盤活存量資產，增強可持續發展能力。

2.本次交易所觸及的交易不會對上市公司獨立性構成影響，交易價格不存在損害公司和非關聯股東、尤其是中小股東利益的情形，符合中國證監會和深交所的有關規定。

3.本次資產出售構成關聯交易，關聯董事已在董事會審議相關議案時回避表決，本次董事會的召集、召開及表決程序符合有關法律法規和公司章程的要求。

九、備查文件

1.股權轉讓協議

2.九屆二十三次董事會決議；

3.獨立董事關于九屆二十三次董事會審議事項的獨立意見

湖北雙環科技股份有限公司董事會

2019年12月23日

證券代碼：000707 證券簡稱：ST雙環 公告編號：2019-057

湖北雙環科技股份有限公司

九屆二十三次董事會決議公告

一、董事會會議召開情景

1、湖北雙環科技股份有限公司九屆二十三次董事會于 2019 年 12 月 23 日以通訊表決方式舉行。

2、本次董事會會議應出席的董事人數為 9 人，實際出席會議的董事人數 9 人。

3、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、會議審議通過了以下議案：

審議并通過了《關于轉讓參股公司股權的議案》。

表決結果：同意6票，回避3票，反對0 票，棄權0 票。

為剝離輔業、聚焦主業，公司擬向湖北宜化集團化工機械裝備制造安裝有限公司轉讓公司子公司（武漢宜富華石油化工有限公司）參股的北京宜化貿易有限公司49%股權；同時放棄對北京宜化另一股東湖北宜化肥業有限公司轉讓北京宜化貿易有限公司51%股權的優先購買權。

獨立董事發表了同意的獨立意見，獨立意見詳情見巨潮資訊網本公司同日公告。

特此公告。

湖北雙環科技股份有限公司

董 事 會

2019 年 12 月 23 日