股票投資公司注冊_股票類投資公司如何工商注冊

股票投資公司注冊地在上海，而不是北京。這一點，可以參考證監會網站信息披露的情景。比如，上海證券交易所的股票發行審核系統顯示，北京中關村科技集集團有限公司的注冊地為北京，而不是上海。但是，北京中關村科技集團有限公司的法定代表人是張玉良，而不是李彥宏。所以，李彥宏的公司是北京關村科技集團有限公司。這樣一來，就可以解釋為什么李彥宏的名字在百度搜索引擎上顯示“李彥宏”，而不是“張玉良”。

一：股票投資公司注冊需要什么條件

股票投資公司的條件： 1、中華人民共和國法人。 2、 公司注冊資本 金100萬以上。 3、無外資方股東股權。 4、有5名以上取得證券投資咨詢資格證書的從業人員或取得中國證券業協會出具的符合證券投資咨詢執業證書申請條件的函，其高級治理人員中，至少有1名取得證券業執業人員資格證書或符合證券投資咨詢執業證書申請條件。 5、有固定的業務場所和與業務相順應的通訊及其他信息傳遞設施。 6、有 公司章程 。 7、有健全的內部治理制度。 8、中國證監會要求的其他條件。 《 公司法 》第八條02【 公司名稱 】依照本法建立的 有限責任公司 ，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法建立的 股份有限公司 ，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

二：股票投資公司注冊資金要求

公司注冊資本多少適合呢?

1、量力而行，根據自己的經營需要和風險承擔能力確定公司的注冊資金和實繳出資的承諾。

2、增資以遞增為妥。司在創業初期，注冊資金設置可以恰當少些，等到后期公司規模擴大，有能力承擔更大責任以及業務所需時可以再增資。

3、參照行業標準，同行的注冊資本有很大的參考意義。另外不同行業對于注冊資本的要求不同，比如，互聯網公司申請ICP經營許可證時，ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;建議創業者可以在全國企業信用網上查詢同行業，參考同行業者的注冊資本。

三：股票類投資公司如何工商注冊

一、問題起源

近日，筆者登陸全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）官網查詢最新掛牌公司總數。久未

尤記得三年前，市場在一片高興中緊張期待“破萬”日的來臨；而頂峰過后，資深看見人士愈發一定回落一萬以下只是工夫問題。歷經掛牌公司的主動申請摘牌和被強制摘牌，到了2019年5月17日這天，新三板掛牌企業家數終于跌至9998家，并且還絕非盡頭。一個多月后，股轉系統在其官網發布新聞：“截至2019年6月28日，除提交主動終止掛牌申請的公司外，共有330家公司未披露2018年年度報告。全國股轉公司……將根據……的規定，終止上述公司股票掛牌。”

筆者在“破萬前”時期曾參與多家公司的法律盡職調查、規范整改、申報掛牌、答復股轉系統問詢的歷程，在車間里、在會議室里，在電話會議上、在股份公司創立大會上，經歷夏天、度過冬天，有幸與各位大小同伴結下戰斗情誼。近期的摘牌潮中，筆者朋友們任職的掛牌公司里，既有主動申請摘牌的，亦有經多方考量后決定不披露年報而讓股轉系統強制摘牌的。摘牌摘下的是股票公開交易帶來的肯定“流淌性”，摘不下的是企業家們的創業恒心。

掛牌公司在股轉系統發布的“離別公告”往往是《關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的公告》，里面基本會提到“公司股票終止掛牌后，公司將通過中國結算登記有限責任公司北京分公司辦理股份退出登記，之后公司股票的登記、轉讓、托管等事宜將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《公司章程》等相關規定執行。”

筆者服務過的深圳企業在摘牌后不久就有股東擬進行股份轉受讓，可是面對這句近乎模板化的“之后公司股票的登記、轉讓、托管等事宜將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《公司章程》等相關規定執行”，相關股東、高級治理人員乃至實際控制人在操作步驟上都有點無所適從。以前碰到與股權相關的問題他們還可以詢問主辦券商持續督導組以至股轉系統監管員，可現在公司的股權事宜已經不再實用股轉系統的規則，也沒有主辦券商指點了，所以就與我這位律師朋友交流起來。

二、掛牌期間股份登記的規則

通過《非上市公眾公司監督治理方法（2013修訂）》，監管層在部門規章層面首次明確了“非上市公眾公司”的定義，并將掛牌公司定性為“非上市公眾公司”。根據第四條的規定，公開轉讓的非上市公眾公司股票應該在中國證券登記結算公司集中登記存管。隨后發布的《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務施行細則》則進一步將掛牌公司股票的登記、存管一系列規則安排得明知道白。

然而，伴隨摘牌，該等股票登記存管規則已經翻篇了。

三、摘牌后股份變更是否實用工商登記

摘牌后，公司依然是股份公司，詳細系成為了非上市非公眾股份公司，中國證券登記結算有限責任公司不再有義務為其提供股票的登記、存管服務了。對于大部分前掛牌公司而言，這是其存續生涯中第一次長期屬于“非上市非公眾股份公司”，股份在何處登記公示、股份轉讓如何定分止爭，是必須面對的事實問題。盡人皆知，全國范圍內實用的公司法和公司登記治理條例規定了諸多工商登記事項，故關于股份公司的股份權屬是否由工商機關登記，我們應首先查閱之。

《中華人民共和國公司法（2018修訂）》規定的工商登記事項如下：

第七條第二款、第三款

公司營業執照應該載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應該依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第十二條第一款

公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應該辦理變更登記。

第十三條

公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應該辦理變更登記。

第三十二條第三款

【本條款在“第二章　有限責任公司的建立和組織機構”項下，故僅對有限公司實用】

公司應該將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應該辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第一百三十六條

【本條款在“第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓”項下，故僅對股份公司實用】

公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第一百七十九條

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應該依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應該依法辦理公司注銷登記；建立新公司的，應該依法辦理公司建立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應該依法向公司登記機關辦理變更登記。

由上可知，原來公司法對股份公司的股份轉讓、股東變更是沒有法定工商登記規則的呀。我們再來看看公司登記治理條例。

《中華人民共和國公司登記治理條例（2016修訂）》第九條規定：“公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）公司類型；（六）經營范圍；（七）營業期限；（八）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。”

由上又知，公司登記治理條例也未對股份公司的股份轉讓、股東變更作出規定，只要求在股份公司發起人改變姓名或者名稱時須進行變更登記。

值得提示的是，“股份公司發起人”是指股份公司的創立人、建立人，是股份公司建立行為的施行者，是特定時點的特定稱謂，故后續通過股份轉讓或增資擴股方式新加入股份公司的股東不能稱為“發起人”。現實上，工商機關也僅僅登記并公示股份公司的發起人，從公示信息上無法看出股份公司后續任何時點的股權結構。下面以大家認識的上市股份公司為例說明。

想必不少小同伴都吃過或者聽聞過“三只松鼠”零食。三只松鼠股份有限公司于2019年7月在中國創業板上市，筆者查閱其發布的招股說明書，第69頁寫道：“2015 年 12 月 29 日，公司經蕪湖市工商行政治理局核準變更登記為三只松鼠股份有限公司……公司建立時的發起人共 7 人，分別為……”，持股數合計為30,000萬股。筆者還翻閱其公告的《首次公開發行A股并在創業板上市發行結果公告》，顯示截至2019年7月5日，網上投資者繳款認購的3,680.25萬股，網下投資者繳款認購409.67萬股，從此股東數量一定遠超7人了。而國家市場監督治理總局主辦的“全國企業信用信息公示系統”所公示的該公司工商登記信息，仍只是顯示股份公司建立時的7名發起人信息，未對股份公司建立后任何時點的股權變動情景有登記和公示。

綜上，在國家法律法規層面，股份公司的股份轉讓、股東變更是不存在工商登記相關規則的。

四、如何完成有效的股份轉讓

對于非上市非公眾股份公司的股份轉讓，由于國家層面的法律法規未規定統一的操作流程和登記公示制度，為了完成有效的股份轉讓，及時定分止爭，筆者依據國家現有法律法規，并參考諸位同行、券商，及部分非上市非公眾股份公司的實操聰明，給前掛牌公司的朋友們提供以下“搭配拳”。筆者身在深圳，曾服務過的公司也集中在深圳及周邊地區，因此本套“搭配拳”主要供深圳非上市非公眾股份公司參考運用。海內部分地區有其特別操作要求，后文舉例說明。

（一）轉受讓雙方簽署股份轉讓協議

根據公司法原理，股份公司作為較開放的“資合”性公司，在股份轉讓上相對較封閉的“人合”性有限責任公司限制較少，股份可較自由轉受讓。也正因為股份公司普遍而言相比有限公司股東更多、股份轉受讓更頻繁，為促進高效交易、避免繁瑣，故法律法規未設置股份轉讓、股東變更的工商登記制度。在此情景下，股份轉讓協議系證實股東資格及持股數量的少數且核心證據。

（二）修改公司章程以體現新股權結構

《中華人民共和國公司法（2018修訂）》第十一條規定：“……公司章程對公司、股東、董事、監事、高級治理人員具有約束力。”公司章程作為公司“憲法”性文件，其對股權結構的確認具有很強的證實效力。在司法實踐中，除非存在簽署工夫靠后的股東協議約定不一致的股權結構，否則，公司章程可以作為股權結構的權威證據了。關于這一點，深圳市寶安區人民法院在（2015）深寶法民二初字第6447號案件中論述地十分直接：“公司章程是對公司、股東、公司經營治理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和經營行為的資質規則，是規范公司性質、宗旨、內部權利義務分配機制等內容的基本文件，是公司及公司成員行為的最高準則，因此，確認股東資格應該遵守公司章程的規定……”。

關于修改章程的操作要點，筆者有三條建議供參考運用：

1. 章程擬新增條款可用表格的形式列明每次變更后股權結構，包括股東名稱/姓名、持股數量、持股比例等，以便清楚明了。

2. 需按照現章程規定的程序修改章程以完成程序合規，如先后召開董事會會議和股東大會，交付其表決。

3. 因現公司章程多處規定仍實用股轉系統監管的情形，故應全面梳理并根據當前需要修改，否則將造成公司管理上肯定程度的紊亂。又因修改處較多，建議制訂和通過新的公司章程，而非沿用公司掛牌以來制訂和通過“章程修正案”的方法。

（三）向工商機關備案新公司章程

改了章程別忘記工商備案喔！

中華人民共和國公司登記治理條例（2016修訂）》第三十六條規定：“公司章程修改未觸及登記事項的，公司應該將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。”第六十八條第二款規定：“公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。”

鑒于股份公司的股權結構非工商登記事項，而本次公司章程修改增加了關于新股權結構的條款，故修改后的公司章程依法應向原工商登記機關備案，否則將面臨行政處罰風險。

鑒于前掛牌公司已多次辦理章程工商備案及其他事項工商登記/備案，故對實操流程已較為認識。如有不認識的朋友，可參考“廣東政務服務網——辦事指南———內資股份有限公司備案”網頁（##portal/guide/11440300398538336H32084007003）。

（四）可考慮在深圳市聯合產權交易所托管股份

假如前掛牌公司股東眾多、摘牌后股份轉讓頻繁，公司認為及時或定期修改章程較難操作，同時擬引入公信力較強的第三方證實股份權屬，亦可考慮向深圳市聯合產權交易所申請托管公司股份。

深圳市聯合產權交易所是深圳市政府指定的非上市企業股權登記托管機構，深圳市所有合法建立并存續的非上市股份有限公司均可依照該所托管規則申請股權登記托管。由于深圳地區不存在強制性股份托管要求，故本地并非所有非上市非公眾股份公司都在該交易所托管登記股份，屬企業自愿行為。深圳市聯合產權交易所的托管規則、收費標準等操作指南詳見其網頁（##feishangshigufengongsiguquandengjituoguan.html）。

寫到這里，筆者突然想起有一位大學法律系師弟畢業后曾在該交易所任職，瞬間回憶起在北京度過的幸福大學光陰。

（五）海內其他地區的強制性托管要求

中國證券監督治理委員會在《關于未上市股份公司股權托管問題的意見》（證監市場字〔2001〕5號）中指出：“未上市股份公司股權托管問題，成因復雜，觸及面廣，清理規范工作應主要由地方政府負責。”演變至今，各地的托管規定不盡相同。試舉例一二：

1. 重慶市

重慶市對于非上市股份公司要求進行集中統一登記托管，股份轉讓均在重慶股份轉讓中央進行。

《重慶市股權登記托管治理暫行方法》（渝府發〔2010〕69號）第四條規定：“在重慶市范圍內建立的國有控股、參股或其他經濟成分的非上市股份有限公司的國家股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股和社會個人股等各類股份應在股權登記托管機構集中登記托管。公司在工商行政治理機關辦理有關工商變更登記、年檢等手續時，應提交股權登記托管機構出具的證實材料。”

2. 陜西省

陜西省要求含有國有股權的非上市股份有限公司在西部產權交易所辦理股權托管工作。

《關于加強我省非上市股份有限公司國有股權治理工作的通知》（陜國資產權發[2006]280號）規定：“一、對非上市股份有限公司國有股權實行集中托管制度。凡我省含有國有股權的非上市股份有限公司，必須到省國資委選定的股權托管機構進行股權集中托管。”

從上述選取的兩例規范性文件可以看出，對于非上市股份公司的股份托管，各地要求不盡相同。因此在實務操作中，應該首先充分了解當地的詳細操作要求。

五、感慨

說了以上那么多，可以看出，股份公司的股份轉讓真是大有學問，從立法背景、價值取向到法律規定、實操要點都有值得琢磨的地方。作為法律人，既要“沉思熟律”，了解合法合規的邊緣在哪里，又需在法律沒有明文規定的場景中，正確掌握立法精神使用存量法律工具，為安全交易保駕護航。

以小見大，也可以看出法律問題早已浸透社會經濟生存的方方面面，而且伴著祖國經濟的飛速前進和社會面貌的日新月異，前沿法律命題必然層出不窮。洶涌澎湃的社會實踐在不斷大浪淘沙般產生一系列商業模式和思想學說，所謂“生不逢時”或“風口已過”我想不實用于中國法律人，當代中國多得是法律人發出自己聲響以及臨陣操盤的機會。這是最好的時期，這是最壞的時期，這是我們的時期。