股份比例計算公式-交易百科

中信建投證券股份有限公司

關于天津松江股份有限公司調整資本公積金轉增股本除權

參考價格的計算公式的專項意見

上海證券交易所：

“法院”）依法作出（2021）津?02?破申?70?號《民事裁定書》，裁定受理債權人

天津松江一瀾物業管理有限公司對天津松江股份有限公司（以下簡稱“松江股

份”或“公司”）的重整申請，并于?2021?年?4?月?21?日作出（2021）津?02?破?50?號

《決定書》，指定松江股份清算組擔任公司管理人，負責開展公司重整各項工

作。

債權人會議表決通過了《天津松江股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡

稱“《重整計劃》”），出資人組表決通過了《天津松江股份有限公司重整案出

資人權益調整方案》。2021?年?11?月?15?日，天津二中院作出（2021）津?02?破

程序。

根據《重整計劃》，松江股份以現有總股本?935,492,615?股為基數，按照

每?10?股轉增?26.?股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增

司上海分公司實際登記確認的數量為準）。轉增完成后，松江股份的總股本由

前述?2,475,901,748?股轉增股票不向原股東分配，全部由管理人按照本重

整計劃的規定進行分配和處置，具體如下：

（1）轉增股票中的?500,000,000?股由天津津誠國有資本投資運營有限公

司（以下簡稱“津誠資本”）指定的參與本次重整的實施主體天津津誠金石資

本管理有限公司（以下簡稱“津誠金石”）按照如下條件受讓：

A.支付轉增股票受讓價款?5?億元；

B.津誠金石承諾本次受讓的轉增股票自登記至其名下之日起三十六個月

內不減持；

C.津誠資本及津誠金石為松江股份對接各類優質資源，為公司提供業務

發展支持；

（2）張坤宇及其指定方將有條件受讓轉增股票中的?900,000,000?股，受

讓條件如下：

A.支付轉增股票受讓價款?9?億元；

B.張坤宇為松江股份對接信息技術服務主業相關產業資源，支持公司經

營發展；

C.張坤宇及其指定方承諾本次受讓的轉增股票自登記至其名下之日起二

十四個月內不減持；

D.張坤宇承擔業績承諾義務，承諾?2022?年、2023?年松江股份歸屬于母

公司所有者的凈利潤累計不低于?3.2?億元，若業績承諾期內累計實際歸屬于母

公司所有者的凈利潤低于前述標準，由張坤宇在松江股份?2023?年度審計報告

披露后三個月內以現金對未完成部分進行差額補償。

根據《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱“《上交所規則》”）4.3.2?條

的相關規定：“除權（息）參考價格的計算公式為：

除權（息）參考價格＝[（前收盤價格-現金紅利）+配（新）股價格×流

通股份變動比例]÷（1+流通股份變動比例）。

證券發行人認為有必要調整上述計算公式的，可向本所提出調整申請并

說明理由。

本所可以根據申請決定調整除權（息）參考價格計算公式，并予以公

布。”

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“本財務顧問”）作為松江股份重

整財務顧問，經審慎研究后認為，松江股份本次重整實施資本公積轉增股本，

需結合重整方案實際情況對除權參考價格的計算公式進行調整，具體情況說

明如下：

一、擬對除權參考價格的計算公式進行的調整

因上市公司股票價格處于持續變動之中，本次上市公司擬將除權參考價

格的計算公式調整分為以下?2?種情況：

本次公司擬將除權參考價格的計算公式調整為：

除權（息）參考價格＝（前收盤價格-現金紅利）÷（1+原流通股份變動

比例）

其中，“原流通股份”是指本次轉增前公司原股東持有的?A?股流通股。

由于不涉及現金紅利、股票紅利及配股，原公式中現金紅利、配（新）

股價格均為?0。同時，本次新增股票?2,475,901,748?股不向原股東分配，全部用

于引入重整戰略投資者和清償債務。新增股票中合計?1,075,901,748?股用于抵

償公司債務，每股對價為?9.50?元；本次新增股票中合計?1,400,000,000?股向重

整戰略投資者轉讓，每股對價為?1.00?元。上述重整戰略投資者所支付的現金

對價主要用于清償債務及補充松江股份流動資金。

上述通過以股抵債方式清償負債及引進重整戰略投資者的股份均大幅增

厚了公司的凈資產，且轉增股票對價系在參考股票二級市場價格基礎上，兼

顧債權人、公司和公司原股東等各方利益后確定，并經公司債權人會議和出

資人組會議表決通過后執行，其股票價值與支付對價基本均衡，原股東權益

未被稀釋。故轉增股份及作價不納入除權參考價格計算公式范圍。本次轉增

前后，公司原流通股份不發生變化，即原流通股份變動比例為?0。因此，調整

后松江股份除權（息）參考價格與資本公積金轉增股本除權除息日前股票收

盤價格一致。

/股時，按照如下公式計算除權參考價格:

除權（息）參考價格=[（前收盤價格-現金紅利）×原流通股份數+轉增股

份抵償債務的金額+重整戰略投資者受讓轉增股份支付的現金]÷（原流通股份

數+抵償債務轉增股份數+由重整戰略投資者受讓的轉增股份數+向原股東分配

導致流通股份增加數）

由于不涉及現金紅利、股票紅利及配股，原公式中現金紅利、配（新）

股價格均為?0。鑒于除權除息日前股票收盤價高于?4.69?元/股，需考慮各分轉

增股份對股價的影響：其中轉增股份可以抵償的債務約?102.21?億元，轉增股

份抵償債務導致流通股份變動數為?1,075,901,748?股；重整戰略投資者整體受

讓轉增股份支付的現金為?14.00?億元，重整戰略投資者受讓轉增股份導致流通

股份變動數為?1,400,000,000?股；轉增的股票不向原股東分配，對流通股份數

無影響。

二、本次對除權參考價格的計算公式進行調整的合理性

（一）股票價格除權的基本原理和市場實踐

除權是指上市公司總股本增加后，每股股票所代表的企業實際價值將有

所減少，需要在該事實發生之后從股票價格中剔除這部分因素，而發生的對

股票價格進行調整的行為。上市公司總股本增加時需對股票價格進行除權主

要有以下兩種情況：

此時上市公司每股股票代表的企業實際價值（按每股凈資產計算）減少，

為促使公開市場在公允的基準上反映公司股票價格，需要通過除權對股票價

格進行向下調整。

當上市公司配股時，一般情形為向上市公司全體原股東按比例配售股票，

并且配股價格明顯低于市場交易價格。從公開市場角度來看，為了體現公允

的交易價格基準，配股后需要通過除權向下調整公司股票價格。

此外，除配股之外的增發行為，如上市公司進行非公開發行股票、公開

發行股票等事項之時，一般情形下每股凈資產將相應增加，實踐中不通過除

權對公司股票價格進行調整。

（二）松江股份本次重整的特定情況

本次資本公積金轉增股本是《重整計劃》的重要組成內容，與一般情形

下的上市公司資本公積金轉增股本存在明顯差異：

的行為。本次資本公積金轉增股本經法院裁定批準后執行，全部用于引進重

整戰略投資者以及清償普通債權人債務；本次轉增后，公司在總股本擴大的

同時債務規模明顯減少、所有者權益明顯增加；公司原股東所持股票數量未

發生變化，每股股票所代表的企業實際價值（以每股凈資產計算）較重整前

顯著提升。這與轉增前后公司所有者權益不變、需要通過除權對股票價格進

行調整的一般情形存在本質差別。

到增強。因此，如果在資本公積金轉增股本后按照《上交所規則》相關要求

對松江股份股票價格實施除權，將導致除權后的股票價格顯著低于除權前的

股票價格，與松江股份重整后基本面有望實現根本性變化的實際情況背離。

因此，除權后的股票價格可能無法充分反映松江股份股票經過重整基本面顯

著改善后的真實價值，也與通過除權以發現公司股票公允價值的基本原理不

符。

整戰略投資者以現金為支付對價，債權人以債權為支付對價。截至本報告出

具日，重整戰略投資者和債權人取得股份的綜合對價高于市值（按出具日前

一日收盤價計算），不會對公司權益造成稀釋。從實施效果來看，本次轉增并

非向上市公司全體原股東配售或通常情況下的資本公積金轉增股本，而是更

接近于一次面向市場、協商確定的交易行為。

本次資本公積金轉增的股本支付對價同時涉及現金與債權，其整體估值

需綜合考慮。考慮到本次轉增將在松江股份債權人會議和出資人組會議表決

通過并經司法裁定確認后執行，并且轉增前后不存在公司所有者權益增加的

幅度明顯低于股本增加的幅度而導致每股凈資產將下降的情形。因此，上述

現金及債權對價的整體估值已經兼顧了上市公司、上市公司原股東及債權人

的利益，并得到各方共同認可；本次資本公積金轉增股本后上市公司原股東

利益（按每股凈資產計算）也未被稀釋，相應的股份可不再納入除權參考價

格計算公式范圍。

場價格，如繼續按照原公式進行除權，將會進一步降低債權人持有公司股票

的價值，擴大債權人損失。同時，債務清償等非現金類對價的估值比較復雜。

考慮到除權除息日前收盤價可能由于重整利好等因素漲幅較高，因此在充分

考慮其影響情況下，基于未來公司股票價格的持續波動，針對不同的情況進

行了充分考慮，并針對不同情況分別對除權公式作出符合公司實際情況的調

整。

三、專項意見

綜上所述，本財務顧問認為：松江股份本次資本公積金轉增股本屬于

《重整計劃》的一部分，與一般情形下的上市公司資本公積金轉增股本或配

股存在明顯差異，原除權參考價格的計算公式不符合松江股份本次資本公積

金轉增股本的實際情況。特申請對除權參考價格針對上述不同情況作出符合

公司實際的調整。

（以下無正文）

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