道博股份重組 高鴻股份重組

證券代碼：600136 證券簡稱：當代明誠 公告編號：臨2019-013號

武漢當代明誠文化股份有限公司

發行股份購買資產并募集配套資金之發行股份

限售股上市流通的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏道博股份重組，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次限售股上市流通數量為21,732,296股

本次限售股上市流通日期為2019年2月22日

一、本次限售股上市類型

本次限售股上市類型為發行股份購買資產限售股道博股份重組，情況如下：

1、核準時間

2015年2月2日道博股份重組，武漢道博股份有限公司（現更名為“武漢當代明誠文化股份有限公司”，以下簡稱“公司”或“道博股份”）收到中國證券監督管理委員會《關于核準武漢道博股份有限公司向游建鳴等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]137號）。(詳見2015年2月3日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站上披露的《武漢道博股份有限公司關于重大資產重組事項獲得中國證監會核準的公告》)

2、股份登記

2015年2月24日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2015年2月17日出具的《證券變更登記證明》，確認公司新增股份登記數量為59,574,461股（有限售條件的流通股）。(詳見2015年2月25日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站上披露的《武漢道博股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》)

3、鎖定期安排

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二、限售股形成后至今公司股本數量變化情況

自公司收購強視傳媒完成并形成限售股后，公司股本數量變化情況如下：

1、2016年1月28日，根據中國證券監督管理委員會《關于核準武漢道博股份有限公司向蔣立章等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]3172號），公司發行新股共計79,572,632股。發行完成后，公司總股本由164,018,461股變更為243,591,093股。

2、2016年5月12日，公司實施了以資本公積金向股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增10股的利潤分配方案，實施完成后，公司總股本由243,591,093股變更為487,182,186股。

3、公司限售股變動明細

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三、本次限售股上市流通的有關承諾

1、關于盈利預測及補償的承諾

根據公司與游建鳴簽訂的《關于浙江強視傳媒股份有限公司實際盈利數與凈利潤預測 數差額的補償協議》以及《關于浙江強視傳媒股份有限公司實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協議之補充協議》，約定的盈利預測期間（即“承諾期”）為2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。強視傳媒在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度預測凈利潤數（扣除非經常性損益）分別為4,743.77萬元、6,392.56萬元、8,164.10萬元、10,123.15萬元。游建鳴承諾強視傳媒于承諾期內實現的凈利潤應不低于上述對應年度的預測凈利潤，并承諾就強視傳媒實現的凈利潤與預測凈利潤之間的差額按照協議的約定措施對上市公司進行補償。

2、關于股份限售的承諾

（1）公司收購強視傳媒完成，游建鳴自本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓；（2）自本次交易股份發行完成之日起滿12個月，且經審計機構對本次交易股份發行完成當年強視傳媒該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，其當年可解除鎖定的股份數量不超過其因本次交易而獲得的上市公司股份數量的15%；（3）自本次交易股份發行完成之日起滿24個月，且經審計機構對本次交易股份發行完成次年強視傳媒該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，其當年可增加解除鎖定的股份數量不超過其因本次交易而獲得的上市公司股份數量的20%；（4）自本次交易股份發行完成之日起滿36個月，且經審計機構對本次交易股份發行完成第三年強視傳媒該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減值測試報告》后，其已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，其當年可增加解除鎖定的股份數量不超過其因本次交易而獲得的上市公司股份數量的25%；（5）自本次交易股份發行完成之日起滿48個月，其增加解除鎖定的股份數量為因本次交易而獲得的上市公司股份數量的40%。上述期限內如游建鳴對上市公司負有股份補償義務，則其當年實際可解鎖股份數應以其當年可解鎖股份數的最大數額扣減其當年應補償股份數量，如扣減后實際可解鎖數量小于或等于0的，則其當年實際可解鎖股份數為0。

3、關于盈利預測實現的情況

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華核字【2015】33010015號《關于浙江強視傳媒股份有限公司原股東業績承諾完成情況的鑒證報告》、中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的編號為眾環專字（2016）010090、（2017）010139號、（2018）010664號《關于強視傳媒有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》，強視傳媒2014-2017年度已完成了盈利預測所約定的盈利目標。

四、中介機構核查意見

公司獨立財務顧問國金證券股份有限公司對本次限售股份上市流通有關事項的核查意見：

1、截至本核查意見出具之日，本次擬解除股份限售的股東不存在違反其在重大資產重組時所做出的承諾的行為；

2、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律法規以及上海證券交易所的相關規定；

3、本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求；

4、截至本核查意見出具之日，公司對本次有限售條件的流通股相關的信息披露真實、準確、完整。

5、獨立財務顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。

五、本次限售股上市流通情況

本次限售股上市流通數量為21,732,296股；

本次限售股上市流通日期為2019年2月22日；

本次限售股上市流通明細清單

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七、股本變動結構表

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八、上網公告附件

《國金證券股份有限公司關于武漢當代明誠文化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之限售股上市流通的核查意見》

特此公告。

武漢當代明誠文化股份有限公司董事會

2019年2月16日