香港上市條件梳理(香港上市條件和要求)

01

各板塊上市標準對比圖

注：香港上市條件2022年1月1日將上調，詳見正文

02

北交所IPO

9月5日，北交所發布《北京證券交易所關于上市規則、交易規則和會員管理規則公開征求意見的通知》，起草了《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（征求意見稿）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（征求意見稿）和《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（征求意見稿）等業務規則，并向社會公開征求意見。

發行人申請公開發行并上市 ，應當符合下列條件：

（一）發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿 12 個月的創新層掛牌公司；

（二）符合中國證券監督管理委員會規定的發行條件；

（三）最近一年期末凈資產不低于 5000 萬元；

（四）向不特定合格投資者公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人；

（五）公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（六）公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額10%；

（七）市值及財務指標符合本規則規定的標準；

（八）本所規定的其他上市條件。

發行人申請公開發行并上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；

（二）預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于 30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；

（三）預計市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于 8%；

（四）預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

鑒于北交所發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿 12 個月的創新層掛牌公司，創新層掛牌條件為：

掛牌公司進入創新層或者申請掛牌公司同時進入創新層，應當符合下列條件之一：

1、最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬元；

2、最近兩年營業收入平均不低于6000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于50%，股本總額不少于2000萬元；

3、最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易方式的，做市商家數不少于6家；或者在掛牌時即采取做市交易方式，完成掛牌同時定向發行股票后，公司股票市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元，做市商家數不少于6家，且做市商做市庫存股均通過本次定向發行取得；

同時還應當符合下列條件：

1、公司掛牌以來完成過定向發行股票（含優先股），且發行融資金額累計不低于1000萬元；完成掛牌同時定向發行股票，且融資金額不低于1000萬元；

2、符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少于50人；

3、最近一年期末凈資產不為負值；

4、公司治理健全，制定并披露股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度；設立董事會秘書；

5、中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。

03

科創板

除下述兩種規定的情形外，發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

1、預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

2、預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；

3、預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

4、預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

5、預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票或存托憑證并在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

1、預計市值不低于人民幣100億元；

2、預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元

存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

1、預計市值不低于人民幣100億元；

2、預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

04

創業板

除下述兩種規定的情形外，發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

1、最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；

2、預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

3、預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元。

本章所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入均指經審計的數值。

符合《若干意見》等相關規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在創業板上市。

營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票或存托憑證并在創業板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

1、預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正；

2、預計市值不低于人民幣50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣5億元。

前款所稱營業收入快速增長，指符合下列標準之一：

1、最近一年營業收入不低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率10%以上；

2、最近一年營業收入低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率20%以上；

3、受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近三年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的規定。

存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在創業板上市的，其表決權安排等應當符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規則的規定；市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

1、預計市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正；

2、預計市值不低于人民幣50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣5億元。

05

香港上市主板

1、盈利測試

（a）具備不少于3個會計年度的營業記錄，而在該段期間，新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低于2,000萬港元，及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低于3,000萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損；

（b）至少前3個會計年度的管理層維持不變；及

（c）至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

2、市值╱收益╱現金流量測試

（a）具備不少于3個會計年度的營業記錄；

（b）至少前3個會計年度的管理層維持不變；

（c）至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

（d）上市時市值至少為20億港元；

（e）經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及

（f）新申請人或其集團的擬上市的業務于前3個會計年度的現金流入合計至少為 1億港元。

3、市值╱收益測試

（a）具備不少于3個會計年度的營業記錄；

（b）至少前3個會計年度的管理層維持不變；

（c）至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

（d）上市時市值至少為40億港元；及

（e）經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

【盈利測試值更新提示】

新的盈利規定將于2022年1月1日生效，因此任何上市申請人于2022年1月1日或之后提交主板上市申請，包括之前提交申請的續期或GEM的轉版申請，均需符合新的盈利規定。若個別上市申請人未能符合新的盈利分布，聯交所會按個別申請人情況授予寬限并作出合適安排。

06

香港上市創業板

1、財務指標（無明確盈利要求）

（a）申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達3,000萬港元；

（b）上市時市值至少達到1.5億港元；

（c）基于本交易所信納的理由，有可能接納準新申請人不足兩個財政年度的營業紀錄期，亦有可能豁免遵守或更改，即使本交易所接納不足兩個財政年度的營業紀錄，申請人仍須在該較短的營業紀錄期內符合3,000萬港元的現金流量規定。

2、其他指標

（a）申請人在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權及控制權以及必須維持不變；及

（b）申請人在刊發上市文件前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其管理層必須大致維持不變；

（d）新申請人會計師報告須涵蓋的期間為緊接上市文件刊發前兩個財政年度；

（e）新申請人，其申報會計師最近期申報的財政期間，不得早于上市文件刊發日期前六個月結束；

（f）上市時，公眾持股量不低于市值港幣4,500萬元，占公司已發行股本總額至少25%；

（g）至少3名獨立非執行董事，所委任的獨立非執行董事必須至少占董事會成員人數的三分之一。

來源：梧桐樹下V 文/梧桐鹽友， 由全球投行俱樂部綜合整理

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