股權激勵常用方法之期權激勵(股票期權激勵的股票如何賣出)

股票期權作為企業管理中的一種激勵手段，最早起源于美國，在上世紀70~80年代走向成熟，為西方大多數公眾企業所采用。中國的股票期權計劃始于20世紀末，由于相關的政策法規不健全導致長期處于摸索階段。直到2005年12月31日，中國證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，我國的股權激勵特別是實施股票期權計劃的稅收制度和會計制度才開始有章可循，股票期權計劃才得以穩步發展。

一、股票期權概念

股票期權激勵模式是股東為達到所持股權價值的最大化，在所有權和經營權分離的現代企業制度下實行的股權激勵。公司授予激勵對象（公司高層管理人員、核心技術骨干、優秀職工等）一定的權利，當激勵對象完成特定的業績目標或因為業績增長、公司股價有一定程度上漲時，激勵對象則有權以事先約定的價格（行權價）在特定的時間（行權期）內購買本公司一定數量的股票，從而獲得收益。即激勵對象可獲收益=（股票市場價格—行權價格）×購買數量。

（一）期權

期權就是公司授予激勵對象（高級管理人員、核心技術人員、優秀員工等）可以以事先約定的某一價格在未來的某個時間內購買本公司一定數量股份的權利。

被激勵對象行使該權利稱為行權。

（二）行權價格

事先約定的價格即為行權價格。行權價格一般為公司授予被激勵對象期權時的股權價格，也可以根據實際情況在該授予日價格的上進行調整，降低或者提高。

（三）等待期

激勵對象被授權后并不當然獲得公司股權，其需要經過一定時間或者滿足一定條件才可以行使權利、購買公司股份，這段時間為等待期。

等待期的設定可以幫助公司留住優秀人才或者提高員工工作效率，將員工利益與公司利益一致化，進而強化員工與公司的依存關系。

（四）行權期

經過等待期的員工在滿足行權條件后可以在一定時間內以行權價格購買公司股份，這個時間段即為行權期。需要注意的是，期權是一種權利，被激勵對象在行權期可以選擇行權，也可以選擇不行權，如果被激勵對象選擇行權，其必須在行權期內進行，超過行權期后便不再具有行權權利。

（五）禁售期

在期權行權后，公司一般會再設置一定時間的禁售期來延長股權對激勵對象的綁定效果，防止激勵對象在行權后馬上將股份賣掉。對于上市公司來說，《公司法》第一百四十一條明確規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。對于非上市企業來說，多數企業的股權激勵采用封閉的管理方式，不允許向內外部員工售賣，設置禁售期的意義不大。

（六）解鎖期

對禁售期的解除稱為解鎖，解鎖并非必須一次完成，也可以是分批次進行，我們將這段時間稱之為解鎖期。為了更好的調動激勵對象的積極性，提高股權激勵對公司業績的提升效果，將員工與公司進行利益捆綁，可以將解鎖期設置為3~5年，每年解鎖20%，或者由少至多逐年遞增進行解鎖。

二、股票期權特點

（一）股票期權優勢

1、強化員工與公司的依存關系

股票期權把員工的個人發展與公司的長期發展聯系起來，增強了員工工作的積極性。公司股價上漲得越多，員工行使這些期權的獲益就越多。股票期權需要達到一定時間或滿足特定條件才可以實現，激勵對象為了達到條件，獲取更多收益，會更加專心致力于如何讓公司更加成功、盈利能力更強，進而努力提升公司整體業績。股票期權有助于激勵對象為公司的長期發展勤勉盡職，這也是公司實施股權激勵的最初目的。

2、增加公司現金流量

激勵對象可獲收益=（股票市場價格—行權價格）×購買數量，根據這個公式可以看出，被激勵對象獲取的收益部分是公司的新增價值。在此過程中，公司不僅沒有任何現金支出，被激勵對象在行權時還需要以行權價格購買公司股票，在沒有減少公司原有資本的基礎上，股票期權還增加了公司的現金流量。

3、行權方式更加靈活

與其他股權激勵模式相比，股票期權模式的行權方式更加靈活。一方面，被激勵對象獲得的是一種權利而非義務，其可以根據具體情況選擇行權或者不行權，如果行權期內公司實時股價低于事先約定的行權價，那么被激勵對象可以選擇不行權，也便沒有任何額外損失，這種方式對激勵對象來說更有保障。另一方面，由于行權期是一個期間，被激勵對象可以根據公司的股權價值變化選擇一個對自己最有利的時間進行行權。需要注意的是，行權一定要是在行權期內進行。

（二）股票期權劣勢

1、經營者追求短期利益

股票期權的激勵對象一般為在公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員、核心技術、優秀業務人員等，這些人員在一定程度上都影響著公司的經營收益。由于被激勵對象的收益取決于股票市場價格與行權價格之間的差值，這就導致部分激勵對象有可能為了追求其自身在持有期內收益的最大化，進而片面追求短期盈利，忽略公司的長期發展。

2、激勵效果有限

當激勵對象滿足行權條件時，其首先需要按照事先約定的行權價格支付現金進而購買公司股票，這對于公司員工而言，在還未獲得實際收益前就需要先“自掏腰包”，部分激勵對象可能會因此猶豫不決，遲遲不肯購買股票。還有部分激勵對象考慮到資本市場具有極大的不穩定性，公司的股票價格亦是波動不定，行權期間股價上漲自然獲得收益，但是在禁售期、解鎖期等尚未完全售出全部所持股票之前，如果股票價格大幅下跌，甚至低于最初的行權價，那將會面臨更大的損失。

出于對各種風險的綜合考慮，部分被激勵對象滿足行權條件卻依然放棄行權，股票期權的激勵效果自然也因此大打折扣。

三、股票期權適用范圍

股票期權模式并非適用于公司的所有發展階段，對于新生初創階段的公司來說，往往會遇到資金短缺、人才匱乏、業務開拓吃力等問題。也正因如此，在這一階段的公司提供的基本薪酬和福利水平往往都比較低，短期激勵即使有，通常也不會很多。這種情況下股票期權就成了拿未來換當下的最好承諾，成為了吸引優秀人才的最好籌碼，它在一定程度上解決了公司當下需要人才又要控制人力成本的難題。

發展奮斗階段的公司管理運營等諸多方面都更加成熟，業務模式基本成型，公司各項制度越來越完善，處于快速增長階段，股票價格持續上漲，員工對公司的股票走勢持積極態度。此時如果導入期權激勵模式，可以起到激發員工工作積極性的作用，點燃員工工作激情，調整員工工作狀態，優化資源配置，加快資源整合，進而提升公司的整體競爭力。

當公司進入平穩期后，業績的增長速度就會開始放慢趨于穩定，股票的價格波動也不會發生較大變化，此時使用股票期權的激勵模式，效果可能不盡如人意。

四、公司股權激勵方案模板

股權激勵計劃書

甲方：

乙方：

為了進一步完善xxxx公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，實現對公司董事、高級管理人員及核心員工的激勵與約束，充分調動其工作積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，防止人才流失，同時吸引更多優秀人才參與企業經營，實現企業可持續發展，公司根據有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定《xxxx公司股權激勵計劃》。按照公司股東會的有關決議，就甲方對乙方進行股權激勵事宜，雙方現訂立如下協議：

一、激勵模式

甲方本次股權激勵計劃采用股票期權的模式進行激勵。

二、激勵原則

1、依法依規的原則

甲方實施股權激勵計劃，嚴格按照法律法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。

2、公平、公正、公開的原則

甲方實施股權激勵計劃，在激勵對象的考核、篩選、確定、股票數量的授予、行權的條件等方面，通過嚴格的法定程序操作，確保形式與結果公正。

3、自愿參與的原則

甲方實施股權激勵計劃遵循公司自主決定，激勵對象自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制激勵對象參與本次股權激勵計劃。

4、相結合、相對稱的原則

甲方實施股權激勵計劃遵循激勵與約束相結合，風險與收益相對稱的原則。

三、激勵條件

1、在股權激勵期間，乙方須在甲方全職工作，與甲方簽訂勞動合同，屬于甲方的董事、高級管理人員、核心管理人員或技術業務骨干。

2、當出現以下任意一種情況時，乙方不得成為被激勵對象：

（1）因違法為行為被行政處罰或刑事處罰的；

（2）被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選不滿三年的；

（3）因重大違法違規行為被證監會或股轉公司行政處罰未滿三年的；

（4）其他具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事高級管理人員的情形；

（5）乙方職務變更成為不能參與本次激勵計劃人員的；

（6）乙方因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的；

（7）乙方辭職；

（8）乙方非因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的；

（9）乙方非因執行職務死亡；

（10）公司章程規定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。

3、如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上不得參與本計劃情形的，公司有權撤銷未行權的股票期權資格并終止其參與本計劃的權利；若激勵對象已經取得激勵股權，則由公司實際控制人或其指定主體按照激勵對象取得激勵股權所支付的成本進行回購。

四、行權價格

本次股權激勵計劃行權價格為人民幣xxxx 元/股（大寫：xxxx ）。

五、等待期

本次股權激勵計劃設置的等待期為xxxx 年，自激勵股權授予之日起。被激勵對象在等待期滿后，經審核符合股票期權行權條件即可行權。

六、行權期

本計劃行權期限為xxxx 年，乙方以年為單位分次行權。行權期的起算及行權比例如下：

1、第一個行權期，于授權日滿一年的次日起至第x個工作日止，此期間可行權比例為xx%；

2、第二個行權期，于授權日滿兩年的次日起至第x個工作日止，此期間可行權比例為xx%；

3、第三個行權期，于授權日滿三年的次日起至第x個工作日止，此期間可行權比例為xx%。

......

七、行權

1、激勵對象應當在薪酬與考核委員會設定的行權窗口期內申請行權。行權窗口期是指據首個行權日或上一次行權日滿一年的次日起至第x個工作日止。

2、在行權期內，若當期達到行權條件，激勵對象可在當期行權窗口期內對相應比例的股票期權申請行權，未按期申請行權的部分自動順延至下一年，在下一年達到行權條件時一并行權，但是行權期不得超過本計劃的有效期，如被激勵對象在本激勵計劃最后一次行權期的窗口期仍未行權則不得再行權，其享受本次股權激勵計劃資格取消。

八、回購

1、若乙方在行權期內未達到規定的行權條件，則不得對授予的股票期權申請行權，甲方將按照《股權激勵計劃》的規定對相應股票期權進行處理。

2、在行權期內，若乙方出現屬于不得成為激勵對象的或屬于終止、取消股權激勵計劃資格的，應終止實施《股權激勵計劃》，乙方已獲授但尚未行權的股票期權，甲方有權按照《股權激勵計劃》的規定處理。

九、回購價格和數量

1、除本計劃有除外規定，被激勵對象持有公司激勵股權滿xxxx年，其符合本計劃規定的回購條件后可按相應比例向公司實際控制人申請要求實際控制人或其指定的第三方按照本激勵計劃約定的回購價格回購被激勵股權。

2、如本計劃授予被激勵對象的激勵股權遇有本激勵計劃及其相關文件的任何約定導致被激勵對象喪失資格或不能行權。其所持有的已行權的激勵股權應當按照其授予價格出售給有限合伙企業執行事務合伙人或其指定的有限合伙人或第三方，該部分股權將作為以后符合員工股權激勵計劃的人員的股權激勵的股權。未行權部分不再安排行權。

3、如公司發生以下重大事項變更，公司實際控制人有權對所授予股票進行強制回購。

(1)涉及企業的發展方向、經營方針，中長期發展規劃等重大戰略管理事項；

(2)企業上市、改制重組、兼并、破產、合并、分立、解散或者變更公司，國（境）外注冊公司、投資參股、重大收購或購買上市公司股票；

(3)企業薪酬分配，以及涉及職工重大切身利益等重大利益調配事項；

(4)其他有關企業全局性、方向性、戰略性的重大事項。

4、回購程序

(1)回購窗口期

被激勵對象持有公司股權滿xxxx年之次日至第xxxx日為股權回購的窗口期。

(2)回購期

本計劃激勵對象以年為單位分次申請回購。回購期的起算及行權比例如下：

①　：首次回購期，激勵對象于首個授權日滿xxxxx年次日起至第xxxx日止，可將持有的期權申請回購xxxx%；

②　：第二個回購期，于首個授權日起滿xxxx年次日起至第xxxx日止，此期間可申請回購比例為xxxx%；

③　：第三個回購期，于首個授權日起滿xxxx年次日起至第xxxx日止，此期間可申請回購比例為xxxx%；

在回購期內，若當期達到回購條件（回購條件由薪酬與考核委員會制定并報董事會審核），激勵對象可在當期薪酬與考核委員會確定的回購窗口期內對相應比例的股票期權申請實際控制人或其指定的第三方進行回購，未按期申請回購的部分自動順延至下一年，且下一年的回購比例不得超過回購期規定的比例，直至被激勵對象所持公司股權全部回購完畢。

十、實施激勵計劃、授予權益、激勵對象行權的程序

1、實施激勵計劃的程序

(1)董事會薪酬與考核委員會負責制訂本激勵計劃；

(2)監事核查激勵對象名單；

(3)股東會審議本激勵計劃，監事應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；

(4)股東會批準本激勵計劃后即可實施；

(5)董事會薪酬與考核委員會根據股東會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

2、股票期權的授予程序

(1)薪酬與考核委員會制訂股票期權授予方案；

(2)監事核查激勵對象的名單是否與股東會批準的激勵計劃中規定的對象相符；

(3)本計劃經股東會審議通過，授予條件滿足后，董事會薪酬與考核委員會對激勵對象進行權益的授予，并完成登記等相關程序。

(4)激勵對象應與甲方簽署《股權激勵協議書》。

3、股票期權行權程序

(1)激勵對象在可行權期內，向甲方薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》確認行權的數量和價格；

(2)甲方薪酬與考核委員會在對每個期權持有人的行權申請做出核實和認定后，與期權持有人簽訂相應的股票認購合同，并按申請行權數量制訂向激勵對象定向發行股票的方案，經董事會、股東會審議通過后實施；

(3)在甲方薪酬與考核委員發布的定向發行認購公告規定的時間內交付相應的購股款項；

(4)由甲方薪酬與考核委員辦理后續登記手續。

十一、甲、乙雙方的權利與義務

1、甲方的權利與義務

（1）有權要求被激勵對象按其所聘崗位要求為甲方工作。

（2）具有本次股權激勵計劃的解釋權和執行權。

（3）甲方不得為激勵對象依本計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

（4）若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經甲方董事會批準，甲方注銷激勵對象尚未行權的股票期權，并且有權要求激勵對象返還其已經行權的股票。

（5）甲方根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）。

（6）甲方應及時按照有關規定履行本計劃的申報、信息披露等義務。

（7）甲方確定本計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。甲方仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同書》確定對員工的聘用關系。

（8）甲方承諾在《股權激勵計劃》有效期內，發生控制權變更、合并分立等情形時，《股權激勵計劃》由甲方承繼主體繼續執行。

（9）法律、法規和公司章程規定的其他權利和義務。

2、乙方的權利和義務

（1）乙方應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為甲方的發展做出應有貢獻。

（2）乙方按照本激勵計劃的規定獲取有關權益的資金來源于乙方的自籌資金。

（3）乙方有權且應當按照本激勵計劃的規定認購獲授股票期權到期行權。

（4）乙方獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務；股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配；乙方行權后獲得的股票不得用于擔保或償還債務。

（5）乙方因本激勵計劃獲得的收益，應按國家規定繳納個人所得稅及其他相關稅費。

（6）除本激勵計劃規定的限制性條件外，乙方獲得激勵股份后可以擁有所持甲方股份所對應的股東權利。

（7）乙方應當遵守法律法規、甲方規章制度，積極維護甲方利益，不得從亊任何有損甲方利益的行為，不得以任何方式直接或者間接參與甲方業務相同或者相似的投資或經營活動。

（8）乙方應當全職為甲方工作，不得與其他用人單位建立勞動關系或者勞務關系。

（9）乙方在本計劃規定的限售期結束后離職的，應當在xxxx年內不得從事與甲方同業競爭相同或類似的相關工作；如果乙方在本方案規定的限售期結束后離職，并在xxxx年內從事與甲方同業競爭相同或類似工作的，乙方應當將其因本計劃所得全部收益返還給甲方。

(10）乙方承諾了解甲方有效實施的股票期權方面的規章制度，包括但不限于《股權激勵計劃》和《考核辦法》，乙方將遵守上述規章制度；并且，本協議書生效后，甲方根據實際情況和監管部門的要求對本次股票期權激勵計劃制定新的規章制度，乙方應遵照執行。

(11）乙方承諾，乙方在本協議中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。

（12）法律、法規、公司章程或者其他法律文件規定的其他權利和義務。

十二、解除及終止

1、有下列情形之一的，本協議終止：

（1）協議到期；

（2）協議當事人協商同意；

（3）乙方死亡；

（4）乙方喪失行為能力時；

（5）《股權激勵計劃》規定的其他情形。

2、乙方違反本協議的有關規定，違反甲方關于股權激勵計劃的規章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。

十三、免責聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。

十四、爭議解決

甲、乙雙方對于本協議執行過程中發生的爭議應協商解決；協商不成，可提交甲方住所地人民法院訴訟解決。

十五、其他

本協議未盡事宜，以《股權激勵計劃》規定內容為準。

本協議經雙方協商后可以增加補充協議，補充協議的內容為本協議的一部分，具有同等的法律效力。

本協議生效后，甲方根據實際情況和管理部門的要求對本次股權激勵計劃所指定的新的規章制度適用于本協議，乙方應該遵照執行。

本協議有效期為xxxx年，自xxxx年xxxx月xxxxx日至xxxx年xxxx月xxxxx日止。

本協議一式貳份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力,自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（簽字）：

文：陜西稼軒律師事務所律師 許建云 白雅露

注：如有需要，請私信稼軒律師頭條號

來源:生活資訊網