擬上市企業定向分紅規避4480萬元稅款(定向分紅 避稅 違法)

營口風光新材料股份有限公司（以下簡稱公司、發行人）擬在創業板IPO，公司產品主要為受阻酚類抗氧劑、亞磷酸酯輔助抗氧劑等單產品和集助劑產品。

發行人生產的抗氧劑產品主要應用于聚乙烯、聚丙烯等烴塑料材抗氧化領域，下游產品是塑料、橡膠制品。

發行人報告期內的財務數據如下：

報告期內，公司綜合毛利率分別為39.66%、37.98%和36.09%。公司主要原材料異丁烯、苯酚為石油化工行業下游產品，其價格波動與原油價格變化有較強的相關關系。

從在深圳交易所公開披露的資料顯示發行人存在環境保護意識薄弱的問題，發行人實際控制人存在規避納稅義務的行為。

1. 報告期內被列入營口市重點排污單位名錄

發行人所處的化學原料和化學制品制造業屬于高耗能高排放行業，根據《營口市人民政府關于印發營口市打贏藍天保衛戰三年行動方案（2018-2020年）的通知》（營政發[2019]79號的規定和省環境廳的重點管控要求，發行人2019年因使用10蒸噸/小時以上的燃煤鍋爐，被列入重點排污單位名錄。2020年發行人將燃煤鍋爐全部拆除，改用燃氣鍋爐，2020年從營口市重點排污單位名錄中移出。

發行人作為重點排污單位直至2020年6月才獲得排污許可證。

1. 募投項目屬于重污染行業

根據公司披露的招股說明書顯示，本次擬向社會眾開發行人民幣普通股不超過5,000萬股，本次發行募集資金扣除發行費用后，于以下項目：

項目實施主體是發行人在陜西省榆林市成立的陜西艾科萊特新材料有限公司，烯烴抗氧化劑催化項目計劃總投資120,000.00萬元，本次募投項目建成達后將新增抗氧劑產能66,700.00噸/年、烷基酚產能年、烷基酚產能42,000噸/年、開口劑產能5,000噸/年、催化劑產品230噸/年、三乙基鋁8,000噸/年、異丁烯、異丁烯30,000噸/年。

高產能的背后是環境為代價，根據招股說明書披露的信息，發行人募投項目屬于重污染行業，主要污染物為廢氣、固體廢物、廢水和噪聲，項目選址在陜西省榆林市橫工業區，已取得募投用地的使用權。

1. 發行人實控人通過定向分紅手段規避分紅納稅義務

在深交所的第四輪審核問詢函中，就發行人的多次復雜的資金走賬情況進行了詢問。

（1）發行人實際控制人在2016年兩次向發行人前身風光有限增資過程中存在占用風光有限資金，后續歸還相關占款時存在通過多個第三方復雜周轉、大額現金存取等情形。

（2）前述出資過程中，存在最終出資來源為發行人實際控制人從風光實業以現金支票方式拆借資金、實際控制人直接從風光實業提現的情況。發行人未披露上述款項的性質、歸還情況等。

（3）風光實業成立于2016年10月27日，主要是作為持股平臺持有發行人股權，未開展企業經營活動，發行人實際控制人王磊、韓秀蘭分別持有其95%、5%股權。2016年11月25日，風光有限向風光實業定向現金分紅2.24億元，風光實業將其中的1.4億元用于向風光有限增資。

發行人實際控制人為了實現7970萬元的實繳注冊資本，通過了營口市老邊區飛翔電腦網絡科技中心（擬注銷）、營口興盛實業有限公司（已注銷）、布艾（上海）化工科技中心（已注銷）三個第三方主體、八個自然人賬戶通過至少68次銀行轉賬、取現等資金拆借來完成7970萬元的實繳出資。

2016年5月王磊、韓秀蘭通過第三方拆借實繳出資2,900萬元流程如下：

2016年8月王磊、韓秀蘭通過第三方拆借實繳出資5,070萬元流程如下：

眼花繚亂，能理清的都不是一般人，心疼的團隊。

簡而言之，就是通過第三方主體將發行人的資金拆借出來，然后通過多層轉賬，最終轉到實控人賬戶上，實控人使用從發行人處拆借來的資金完成對發行人的實繳。如果直接從發行人拆借資金，會被認定為分紅款而需要繳納個人所得稅。

根據《個人所得稅法》第三條第三款規定，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。

資金拆來拆去，都還是會有一個主要來源，不可能憑空多出來，其實我們只要分析這個實繳資金的主要來源就可以了。

2016年11月之前，發行人只有兩個股東，王磊95%、韓秀蘭5%。2016年11月25日營口市風光實業發展有限公司（以下簡稱風光實業）認繳注冊資本4000萬元，成為發行人股東，風光實業的股東也就是王磊和韓秀蘭。接著就在2016年11月25日當天，發行人召開股東會決議，以現金形式向股東分紅，分紅金額22,400萬元，全體股東一致同意本次分紅不按出資比例分配，向風光實業分紅22,400萬元，王磊、韓秀蘭不參與本次分紅，這就是定向分紅。

根據《公司法》第三十四條的規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

接著2016年11月30日，風光實業使用了分紅款中的14,000萬元完成了增資中實繳。簡而言之，就是0實繳的股東先分紅，然后用分紅款完成了實繳。然后風光實業將剩余分紅款拆借給實控人，實控人通過第三方歸還了占用發行人的資金。

如果上述22,400萬元分紅是直接向自然人分紅，那么將按照20%繳納個稅，需要繳納4,480萬元巨額稅款，但是分紅對象是法人主體的話，按照《企業所得稅法》第二十六條第二款規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

最后還剩下一個問題，就是實控人拆借了風光實業的資金。

根據《關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》財稅〔2003〕158號的規定，納稅年度內個人投資者從其投資企業(個人獨資企業、合伙企業除外)借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款可視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

發行人實控人從2016年拆借風光實業的資金，直至2021年4月26日才歸還。根據發行人披露的信息，營口市老邊區稅務局認定，實控人拆借的資金最終流入了發行人用于生產經營，不屬于紅利分配。

這樣的認定還是存在爭議的，第一，是企業主體不一致，實控人拆借了風光實業的資金，用于了發行人的生產經營。第二，嚴格來說，實控人的資金用途是再投資，用于實繳注冊資本，而不是直接用于企業的生產經營。

來源:生活資訊網