三大主流資本市場上市股票鎖定期規則匯總(上市股票鎖定期)

股票鎖定期，又稱股票禁售期，指公司首次公開發行或通過收購上市后，特定股東禁止轉讓股票的限制期限。本文以相關法域的法律規定為，對A股、港股以及美股三大主流資本市場關于上市股票鎖定期的監管要求進行歸納與總結。

A股鎖定期相關規定

相較于美股與港股規則，A股上市的股票鎖定期安排最為嚴格。

根據《公司法》第141條的規定，發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。《公司法》確立了上市發行后12個月股票鎖定期的一般性限制。而各類特殊和例外情況則散見于各種法規、規章的規定，并由中國證監會或交易所在監管或審核問答中予以進一步明確，根據情形不同可能適用18個月、24個月、36個月鎖定期不等。根據適用主體并區分適用情形匯總A股上市股票鎖定期規定如下表：

港股鎖定期相關規定

香港聯合交易所（香港聯交所）分為主板（Main Board）和創業板(Growth Enterprise Market, GEM板)。有關港股上市股票鎖定期的要求分別規定于這兩個板塊所對應的上市規則（listing rules）以及相關的上市指引信（guidance letters）中。

根據香港聯交所《主板上市規則》10.07（1）條的規定，在香港主板發行人的上市文件中被列為控股股東(controlling shareholders)的人士受限于12個月的上市后鎖定期要求（post-IPO lock-up requirement），即6個月禁售期+期滿后6個月內不得喪失控股股東地位。

根據2018年2月15日起修訂生效的香港聯交所《GEM板上市規則》13.16A條，在香港創業板發行人的上市文件中被列為控股股東的人士由原來的12個月上市后鎖定期要求，即6個月禁售期+期滿后6個月內不得喪失控股股東地位，延長為24個月鎖定期要求，即12個月禁售期+期滿后12個月內不得喪失控股股東地位。

對于基石投資者，香港聯交所在指引信HKEx-GL51-13中要求，配售給基石投資者的首次公開招股股份必須設置禁售期，一般為上市日期起計至少6個月。

港股的鎖定期規定僅限制了控股股東以及基石投資人，除此之外，涉及其他主體、其他期限的鎖定安排，可以由上市公司自行決定，并披露于招股說明書中。不少赴港上市公司的持股董事、高管、員工持股平臺也作出承諾，將與控股股東一同接受上述鎖定期的約束。

例如，2021年12月在香港聯交所主板掛牌上市的商湯科技（00020.HK）在上市招股書中披露，其控股股東和部分現有股東持有的A類股均受限于12個月的禁售承諾，B類股則受限于6個月的禁售承諾，而IPO前投資者和基石投資者均受限于6個月的禁售承諾。

另外，對于通過收購在香港借殼上市的，香港主板上市規則和GEM板上市規則中也明確了反向收購的發行人也視為新上市申請人處理，因此也適用以上鎖定期規定。

美股鎖定期相關規定

美股對于鎖定期（lock-up period）的規定主要是美國證監會（SEC）頒布的Rule 144（17 CFR §230.144），規定了特定股東持有的特定證券禁止轉售股份的限制期間。

Rule 144關于鎖定期的規定僅適用于限制性證券（restricted securities）。限制性證券是指除公開發行方式以外的，以直接或間接與發行人或其關聯方交易的方式獲得的證券。

美國《1934年證券交易法》Sector 13和15D要求，發行人應當向SEC提交申請書、會計報告或季度會計報告等文件。Rule 144規定，股東獲得股份之日距發行人做出上述報告已經超過90天的，應受限于6個月的鎖定期；尚未超過90天的，應受限于12個月鎖定期。（Note to CFR (C)3(d)）

除上述限制外，具體的禁售安排由發行人依據市場、自身情況自行確定。實踐中為了防止上市后發行人的原股東立刻減持套現，導致股價出現較大起伏，最終的鎖定期安排往往是發行人和投行之間博弈的結果，這也是為了獲得投資者的信任，提高估值的必要手段。因此，美股很普遍的做法是，承銷商要求公司與股東簽署鎖定期協議（lock-up agreement），并在上市文件中一同披露，鎖定期限制的對象通常是控股股東、實際控制人、高管和部分核心員工（但通常不包括持有期權的普通員工），有的還會包括早期風險投資者。

例如，2021年6月在美國納克交易所全球市場（NASDAQ Global Market）掛牌上市的每日優鮮（MF.US）在招股說明書中披露，除本次全球發售外，全體老股東、高管、董事均受限于首次公開發行后180天的鎖定期。通過補償性股票計劃（compensatory stock plan）或其他書面協議，在此次發行前購買股票的公司雇員或顧問也受限于180天的鎖定期。

總結

對比美股極少監管而把一切交給市場的做法，港股則確立了基本的鎖定要求同時給予發行人更多的自主權。總體來說，港股和美股鎖定期的期限更短且更寬松，而A股對于上市股票鎖定期的監管最為嚴格，體現了我國監管機構更加注重對于投資者，尤其是中小投資者權益的保護。

本文作者：

馬麗雅，德恒北京辦公室合伙人；主要執業領域為境內外資本市場、投融資業務。

（德恒北京辦公室鄧月對本文亦有貢獻）

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來源:生活資訊網