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來 源丨21世紀經濟報道（ID：jjbd21）

作 者丨朱藝藝、繆因知

編 輯丨張玉潔、李靖云、劉巷

圖 源丨圖蟲

開山控股譴責獨董辭職

近期獨董扎堆辭職，有上市公司坐不住了！

22日，開山控股集團股份有限公司嚴正申明：

11月18日，開山股份(300257)獨立董事史習民在“康美藥業”事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告后，給公司造成了極大負面影響，給投資者帶來了損失。

本集團對史習民在擔任“開山股份”獨立董事僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。

開山控股集團股份有限公司鄭重聲明：保證集團旗下成員公司不發生有意財務造假行為，如發生有意財務造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。

來源：開山股份董事長曹克堅微信朋友圈

（圖源：中國證券報）

開山股份董事長曹克堅在其微信朋友圈表示，無辜中箭，受傷很深，是可忍孰不可忍。“我有底氣保證我領導的公司絕不有意造假，有膽氣保證如果有造假就承擔全部損失。”

對于曹克堅的發飆，有業內人士分析指出，史習民系財務專家，辭職引發外界對開山股份財務質量的猜測，此外開山股份今年6月控股股東擬披露減持不超過6%的公司股份計劃，目前已經減持1.03%。

截至收盤，開山股份股價跌4.27%，報15.93元/股，市值158億元。

一周內19家A股公司獨董辭職

曾幾何時，號稱“錢多事少”的獨立董事被市場吐槽為花瓶。

但如今，這一搶手的職位正在變成隨時有爆炸隱患的煤氣罐。

耐人尋味的是，自11月12日康美藥業判決后，11月12日-11月19日的短短一周時間，已有欣旺達（300207.SZ）、ST華鼎（601113.SH）、廣田集團（002482.SZ）、中馬傳動（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、遼寧成大（600739.SH）、木林森(002745.SZ)、真視通（002771.SZ）、富春環保（002479.SZ）等近20家A股上市公司獨董相繼辭職，A股獨董“離職潮”來襲，背后則是關于獨董職位步入高風險時代的爭議。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，自11月12日以來，陸續有19家上市公司披露了獨董辭職的公告，其中絕大部分辭職理由是“因個人原因”，個別是“由于任職到期或職務變動”。

來源：Wind

如11月19日最新公告的科新發展（600234.SH）稱，于近日收到獨立董事鐘凱文的書面辭職報告，鐘凱文因其個人工作原因，申請辭去公司獨立董事、董事會提名委員會主任委員、董事會戰略發展委員會委員、董事會薪酬與考核委員會委員職務等一系列職務。辭職后，鐘凱文不再擔任公司任何職務。

木林森則稱，唐國慶因職務變動申請辭去公司獨立董事職務，同時一并辭去第四屆董事會專門委員會相應職務，辭職后唐國慶將擔任公司執行總經理。

相比之下，漳州發展（000753.SZ）的公告則比較特殊。

公司兩位獨董林志揚、黃健雄辭職，是因為根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于獨立董事“連任時間不得超過六年”的規定及公司《獨立董事制度》等相關規定，林志揚、黃健雄兩位獨董自2015年11月17日至2021 年11月16日連續擔任公司獨立董事滿六年，因此辭去相應職務。

另有統計數據顯示，2021年獨董辭職人數目前已刷新近年來的新高，達697人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數分別為503人、497人、679人。按月來看，今年5月、6月曾出現一陣獨董辭職高峰，當月分別有136名、84名獨董辭職。

公開信息顯示，中國的獨董制度確立于2001年，至今已有20年歷程。

彼時，證監會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。《意見》強調獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害；還提出獨立董事獨立履行職責，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士等要求。

不過從現狀來看，獨董制度面臨尷尬境地，有二級市場參與人士就此評價，“義務與權力不對應，實力與責任不相稱，諫客無人請，花瓶受歡迎，這是獨董制度目前面臨的尷尬局面”。

康美藥業5位獨董均吃下億元賠償

根據康美藥業的判決書，在5名康美藥業時任獨立董事中，江鎮平、李定安、張弘三人因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔投資者損失的10%范圍的連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平為兼職的獨立董事，兩人只在2018年半年報中簽字，被判承擔投資者損失的5%范圍的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

此外，早在兩年前的證監會行政處罰中，江鎮平、李定安分別被處以20萬元罰款，張弘、郭崇慧、張平分別被處以15萬元罰款，彼時，5位獨立董事合計被罰款85萬元。

從業經歷來看，5位獨董中，除江鎮平外，其余4人均為大學教授，擔任獨董可謂“兼職”。

2020年，五名獨立董事中薪酬最高的是李定安，年薪為16.8萬元，而五人平均每年領取薪酬僅在10萬元左右。

以非大學教授的江鎮平為例，其為中國注冊會計師，歷任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師，廣東省普寧會計師事務所所長等職務。2015年6月至今年5月，其在康美藥業擔任獨立董事。

據年報披露，江鎮平在2006年-2020年在康美藥業擔任獨立董事的報酬分別為2.8萬元、4.52萬元、7.2萬元、7.54萬元、3.7萬元、3.68萬元、7.39萬元、7.39萬元、10.08萬元、12.01萬元、12萬元。平均下來，每年的報酬僅為7.1萬元，但所需承擔連帶賠償責任為2.46億元，比其收入高了兩百多倍。

其余四位獨董中，李定安于2007年1月至2015年，擔任華南理工大學工商管理學院教授；張弘，現任西南政法大學管理學院副教授；郭崇慧，現任大連理工大學經濟管理學院教授，博士生導師，系統工程研究所所長；張平，現任華南理工大學工商管理學院副教授。

以張平為例，2018年—2020年，張平從康美藥業獲得的稅前報酬分別為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，3年合計24萬元，平均每年收入8萬元，但是康美案中，法院判決其需承擔約1.23億元的連帶責任。

有律師對此指出，“行政處罰金額大幅提升，代表人訴訟制度逐漸成熟、刑事違法刑期提高，在一定程度上，宣告A股強責任時代的來臨。”

南財快評：如何看待獨董辭職潮？

最近一周的辭職浪有些猛。

當然，由于在辭職公告中，獨董們幾乎千篇一律地表示是基于個人原因而辭職，我們不能斷言他們辭職是被目前的形勢推動的。但顯而易見，二者并非毫無關聯。就筆者所見，先前相關判決引發的主要討論已經不再是公司董事高管如何勤勉盡責的老生常談，而是個人破產和董事責任險能否避免董事個人沒頂（個人認為，這兩項機制的目前緩責作用均不大）、獨董還能不能當了。

獨董若對自己的未來感到擔心，并非沒有道理。這其中的一個重要背景性因素是訴訟判決的可復制性。之所以出現了天價賠償額，一個主要原因是目前證監會已經啟用了特別代表人訴訟（類似美國式的集團訴訟制），導致能獲得賠償的原告基數一下子增長了十倍。因此，天價賠償額空前，但不絕后，24.6億元并非天花板。所以，每個理性的董事高管都應該思考一下未來如何行事。

顯然，讓董事高管們更加謹慎地工作、做到高度充分的勤勉盡責，會是一個結論。但理性的主體同樣也難免會權衡利弊。與全日制的董事高管不同，獨立董事在制度上就被設計為是一個兼職，而且一般是由事業有成、本職繁忙的外部專家擔任（薪酬也通常少于內部董事）。獨立董事能起到一定的監督作用，但不能保證公司披露信息沒有錯訛，是一個普遍性的全球現象。如果報酬不高卻責任太重、風險太大，這些“斜杠中老年”的選擇不一定需要是加倍努力，而可以是退出。或者像筆者這樣，現在不是獨董，將來也沒興趣去當。

一是獨董的事前義務的邊界。比如已有學者撰文提出，獨董的職責應當和內部董事區分，前者應當致力于監督公司控制人濫用權力的特定事項，而非對公司披露文件的每字每句承擔責任。此說不無道理。

二是獨董的事后責任的邊界。根據2020年開始實施的新《證券法》，董事高管在有過錯時，確實需要和公司承擔連帶賠償責任。我國證券虛假陳述的司法實踐如今一般認為可以有比例性的連帶責任。那這個責任是否有限度？坦率地說，絕大部分中小股東恐怕連本公司有幾個獨董都搞不清，更談不上什么特殊信賴。所以合適的責任比例恐怕還得進一步探索。

總之，我們也許無需對獨董辭職潮過度解讀，但在資本市場嚴厲治市的時代，獨董應該在上市公司發揮什么作用、能發揮什么作用？除了嚴格執法，還應該采用什么機制來提高獨董履職的激勵、避免逆向淘汰？仍然需要深入思考。

部分內容來源：中國證券報、公開信息

本期編輯 劉巷