300026 紅日藥業股吧？紅日藥業2021黑馬股？

紅日藥業：董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件有

日期：2015-06-05附件下載

天津紅日藥業股份有限公司董事會

關于重組履行法定程序的完備性、合規性

及提交的法律文件有效性的說明

根據天津紅日藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“紅日藥業”)第五屆董

事會第二十五次會議的決議,公司擬以發行股份的方式購買北京超思電子技術股

份有限公司(以下簡稱“超思股份”)100%股權、湖州展望藥業股份有限公司(以

下簡稱“展望藥業”)100%股權,本次交易不涉及募集配套資金。

本次交易中,姚晨為上市公司董事長姚小青之子,本次交易涉及向姚晨發行

股份購買資產,根據《公司章程》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等

相關文件之規定,本次交易構成關聯交易。

本公司已按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等

相關規定,切實履行信息披露義務;并根據《關于在上市公司建立獨立董事制度

的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等

有關法律法規、部門規章、規范性文件的規定及公司章程的規定,就本次交易相

關事項,履行了現階段所必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。

一、關于公司本次交易履行法定程序的說明

(一)2015 年 4 月 7 日,公司發布《關于籌劃重大事項的停牌公告》,公司

正在籌劃重大事項,因該事項尚存在不確定性,為維護廣大投資者的利益,避免

公司股價異常波動,根據深圳證券交易所《創業板股票上市規則》和《創業板上

市公司規范運作指引》等有關規定,經向深圳證券交易所申請,公司股票(股票

簡稱:紅日藥業,股票代碼:300026)于 2015 年 4 月 7 日(星期二)開市起停

牌,待公司披露相關公告后復牌。

(二)2015 年 5 月 5 日,公司發布《關于資產重組停牌的公告》,公司正在

籌劃資產重組事項,因有關事項存在不確定性,為了維護廣大投資者利益,避免

對公司股價造成重大影響,根據深圳證券交易所的相關規定,經公司申請,公司

股票自 2015 年 5 月 5 日開市起繼續停牌。公司爭取于 2015 年 6 月 5 日前按照《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組

申請文件》的要求披露重大資產重組預案或報告書;逾期未能披露重大資產重組

預案或報告書的,公司將根據重組推進情況確定是否向交易所申請延期復牌,公

司未提出延期復牌申請或延期復牌申請未獲同意的,公司股票將于 2015 年 6 月

5 日恢復交易,并自公司股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。

公司提出延期復牌申請并獲交易所同意的,如公司扔未能在延期復牌期限內披露

重大資產重組預案(或報告書),公司承諾自公司股票復牌之日起六個月內不再

籌劃重大資產重組事項。如公司在停牌期限內終止籌劃重大資產重組的,公司將

及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告,并承諾自復牌之日起三個月內不再籌

劃重大資產重組事項,公司股票將在公司終止籌劃重大資產重組相關公告后恢復

交易。

公司在上述停牌期間,至少每五個交易日發布一次發行股份購買資產事項進

展情況公告。

(三)2015 年 6 月 1 日,紅日藥業發布《關于重大資產重組進展暨延期復

牌公告》,由于本次并購重組過程中增加了標的資產,標的資產涉及的業務核查

工作量較大,相關工作難以在原定時間內完成并復牌,為做到本次重組申報、披

露的資料真實、準確、完整,保障本次重組的順利進行,同時為保護廣大投資者

權益,公司已向深交所申請延長股票停牌時間,公司股票將于 2015 年 6 月 5

日開市后繼續停牌。

(四)停牌期間,公司確定了獨立財務顧問、律師事務所及具有證券從業資

格的審計、評估機構。并按照非公開發行股份購買資產的相關法律、法規、規范

性文件的要求編制了本次交易的議案及需要提交的其它法律文件。

(五)在初步籌劃磋商本次交易事項期間,公司與標的公司相關股東及各中

介機構均采取了必要且充分的保密措施,限定相關敏感信息的知悉范圍。

(六)在審議本次交易的董事會會議召開前,公司獨立董事認真審核了本次

交易涉及的相關文件,對本次交易事項予以認可,同意提交公司董事會審議。

(七)2015 年 6 月 4 日,公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過了《關

于公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》等相關議案并作出了書面決議,關

聯董事在審議關聯事項時進行了回避表決。獨立董事認真審核了相關文件,并對

本次交易相關事項發表了獨立意見。同日,公司分別與超思股份、展望藥業股東

簽署了《天津紅日藥業股份有限公司發行股份購買資產協議》、《天津紅日藥業股

份有限公司發行股份購買資產之業績承諾與補償協議》。

(八)2015 年 6 月 4 日,公司第五屆監事會第二十次會議審議通過了《關

于公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》并作出書面決議。

(九)公司按照資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本次資

產重組預案及其他深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會要求的有關文件。

(十)本次交易尚需履行下列程序:

1、本次交易標的資產的審計、評估工作完成后,尚需紅日藥業召開關于本

次交易的第二次董事會審議通過本次交易正式方案;

2、尚需紅日藥業股東大會審議批準本次交易相關方案;

3、尚需獲得中國證監會的核準。

綜上,董事會認為,公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產

重組管理辦法》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,就本次資

產重組相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有

效。本次資產重組實施完成尚需獲得本公司第二次董事會、股東大會批準和中國

證監會的核準。

二、關于公司本次交易提交法律文件有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內

容與格式準則第 26 號——重大資產重組申請文件》等法律法規及規范性文件的

規定,就本次交易事宜提交的相關法律文件,公司董事會及全體董事作出如下聲

明和保證:與本次資產重組有關的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

(以下無正文)

(本頁無正文,為《天津紅日藥業股份有限公司董事會關于重組履行法定程

序的完備性、合規性及提交的法律文件有效性的說明》之簽章頁)

天津紅日藥業股份有限公司董事會

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