參股子公司是什么意思？一級子公司是什么意思

參股子公司是什么意思？上市公司通過控股子公司間接持有上市公司股份，這種情況下，上市公司的實際控制人是否就是控股子公司的法定代表人？如果是，那么，控股子公司的法定代表人是否就是實際控制人？如果不是，那么，控股子公司的法定代表人是否就是實際控制人？對于這些問題，筆者認為當根據《公司法司法解釋三(三)條規定的關于股東會、董事會、監事會的職權范圍以及法律、行政法規規定的其他情形進行分析。

一：理財子公司是什么意思

子公司是在國際商務中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地設立的東道國法人企業。子公司在法律上獨立于母公司，并擁有獨立而完整的公司管理組織體系，因而在經營方面具有較大的獨立性和一定的靈活性。同時，子公司的經營活動也要受到母公司的間接控制，要服從母公司的總體戰略和總體利益的需要。所謂直投子公司一般特制券商的直投子公司，成立直投子公司是券商通過進入實業投資領域的一種方式。目前國內一些券商在從事投行業務中，經常發現具有投資增長潛力的非上市公司。但苦于不允許用自有資金投資，便找來關聯機構投資，或干脆以個人名義組建管理公司投資這些極有潛力的公司。券商開展直投業務主要有兩種模式選擇，一種是在券商內部成立相關機構，以專項理財計劃的形式募集資金；另一種是由證券公司成立單獨投資公司或產業投資基金管理公司。

二：四級子公司是什么意思

近年來，假煙、假酒、假種子、假文憑、假職稱……不勝枚舉，令人真假難辨。近日，國務院國資委網站發布了第二批175家假冒中央企業（以下簡稱央企）名單，加上去年10月對外公告的第一批353家假冒國企名單，先后共有528家假央企、偽國企被曝光。其中，不乏類似套上“央企”“國企”光環從事文化和旅游經營活動的企業，值得業界高度警惕，加強風險防范。

編審 | 時光

眾所周知，央企是我國國有企業的重要組成部分，是由中央管理的大型企業，也是國民經濟的重要支柱，被形象地比喻為“國家隊”和“主力軍”。據資料顯示，目前我國央企分四類共243家，其中，實業類央企98家（國資委監管）、金融類央企27家（財政部監管）、其他特殊類央企4家（財政部監管的國鐵集團、郵政集團、中國煙草、北大荒農墾集團），另外還有114家中央文化企業（委托財政部監管）。

近年來，不少地方企業或民營企業違規借用、套用和冒用“央企”“國企”的名稱，以獲得地方政府或金融機構的信任，在企業融資、項目土地、投資合作等領域“跑馬圈地”，不僅讓一些“真央企”背了很多問題黑鍋，也讓不少地方政府、金融機構和投資者苦不堪言。

去年以來，為維護公平競爭的市場環境，國務院國資委及中央企業持續打擊假冒企業，2021年10月對外公告第一批353家假冒國企名單。今年9月20日，國務院國資委公開發布了第二批175家假冒中央企業名單，前后共有528家假央企、偽國企被曝光。那么，這些假冒企業中是否有文旅企業？主要分布在哪些領域？又有哪些套路？

隱藏在假冒名單中的涉文旅企業

文化產業評論（ID：whcypl）梳理發現，已被通報的528家假冒企業中，竟隱藏著30多家類似套上“央企”“國企”光環從事文化和旅游經營活動的企業（詳見下表），有的甚至在全國混得風生水起。

1.從行業分布看（詳見下表），梳理出的36家涉文旅或相關經營活動的假冒央企工商注冊時所屬行業，主要分布在商務服務業、旅游項目開發、酒店經營管理、養老旅游、科技推廣和應用服務及房地產和建筑裝修等行業。其中，數量最多的是涉文商業服務業，如江蘇國康、山東國健、中廣通（廣州）等。

然而，主要經營業務為文化和旅游服務的僅有5家，分別是，中建國聯（成都）文旅集團有限公司（已注銷）、甘肅中達文化傳媒有限公司、中廣通數字文化（廣東）集團有限公司、浙江浦泰文旅發展有限公司、中青城投旅游集團有限公司，多數公司將文化或旅游服務列為一般性經營項目。

2.從工商注冊地看（詳見下表），這36家涉文旅“假央企”登記地點主要集中在廣東、山東、四川、北京等11個省（直轄市）。其中，數量最多的省份是廣東省10家，注冊登記機關全部在深圳市；其次是山東和四川分別有5家，山東5家注冊登記機關集中在濟南和泰安兩市，四川5家注冊登記機關集中在成都市；排在第3位的是北京市3家，注冊登記機關集中朝陽區和通州區；其余的江蘇、浙江、安徽、陜西、河南、甘肅等六省各有2家，湖北省有1家。

3.從注冊資本看（詳見下表），根據36家涉文旅“假央企”工商注冊資本顯示，注冊資本總體保持在超億級、超千萬級和百萬級3個等級之間，給人感覺這些企業實力不菲，超有面子。據文化產業評論（ID：whcypl）逐級梳理，注冊資本超1億元及以上的企業共有20家，在9800萬元以下及1000萬元以上的企業共有14家，300萬元至100萬元之間的有2家。

其中，超5億元的有2家，分別是紫御神州（四川）實業發展有限公司（已注銷）6億元、中網電投（杭州）科技有限公司5億元；超3億元的有4家，分別是中廣通供應鏈控股（廣東）集團有限公司3.8億元、中水電城鄉規劃設計（成都）有限公司3.68億元，山東國健健康產業發展有限公司、中婺酒店管理有限公司各3億元；2.8億元以下及1億元以上的共有14家。

這些“假央企”究竟假在何處？

據國務院國資委產權局發布消息稱，匯總公布的528家有關公司及其下設各級子公司均為假冒國企，與中央企業無任何隸屬或股權關系，也不存在任何投資、合作、業務等關系，其一切行為均與中央企業無關。

然而，綜合前文分析卻發現，以上30多家涉文旅企業均是通過各地市場監管部門依法注冊登記的，相關出資人或股東也有國有和央企背景或代際關系，且從各公司的名稱也看不出有什么違法之處，為何被列為了“假央企”呢？著實令很多網友頗為不解。

那么，這些所謂的“假央企”究竟假在何處？文化產業評論（ID：whcypl）結合近年來相關調查報告及案例分析發現，這些“假央企”的真正問題主要集中在以下幾個方面：

套路1：“偽造關系”當“兒孫”

一些民企為謀取私利，在工商注冊時，通過偽造某國企下屬子公司注冊申請書、股權交易協議、企業公章、營業執照、法定代表人簽名及身份證件等材料將國有企業及所屬企業注冊為股東，蒙騙工商登記注冊工作人員的審查，將企業變更為中央企業下屬子公司，搖身一變成了央企的“假兒孫”。

例如，2020年5月，合肥市市場監管局在調查中發現，原合肥皖化基礎建設工程有限公司，偽造中國化學工程股份有限公司公章、營業執照副本，通過提交虛假材料取得了公司登記，登記為中國化學工程股份有限公司全資子公司，依法撤銷合肥皖化基礎建設工程有限公司該項冒用登記事項。經核查，該公司現已重新變更為冒名前的“合肥維特浩姆文化科技有限公司”名稱。

△原合肥皖化基礎建設工程有限公司工商變更記錄（

套路2：“中介搭橋”買“干爹”

近年來，在國企央企混改等政策推下，一些大型民營企業通過國企央企控股或出資重獲新生。這種有國企做股東的民企雖不是真正意義上“國企”，但是有國企支持的背景可獲得增資、增信，以及融資授信、項目招標、政企合作等政策傾斜和扶持，更能夠大幅度增加企業的政府信任度和市場競爭力。為此，一些規模較小的中小民企，也萌生了“扯虎皮拉大旗”的心思。

在此背景下，一種隱秘性較強的“中介搭橋”生意逐漸浮出水面。說直白一點，就是民企出錢“買關系”，通過中介與某個國企所屬公司建立虛假投資關系，完成名稱及業務變更。據相關媒體報道，在所謂的“掛靠”市場上，中介機構或者掮客均有明碼標價，如“掛靠”央企四級子公司或更低層級，每年費用300萬元以上，“掛靠”偏遠地方國企每年費用也要80萬元。

以此次梳理的深圳市10家涉文旅假冒國企的民營公司為例，其中至少有8家公司是通過“中介搭橋”出錢買來的“大股東”，如“中廣通”打頭的公司就有7家。文化產業評論（ID：whcypl）通過全引擎搜索，果然搜到了隱藏于廣東的一處“中廣通”掛靠中介機構，該機構

正如國務院國資委產權局對外公布名單時所稱，這些“冒牌央企”與中央企業無任何隸屬或股權關系，也不存在任何投資、合作、業務等關系，其一切行為均與中央企業無關。盡管如此，也毫不動搖這些企業出錢攀親戚的熱情，即便是個無人疼的“干兒子”，有個“干爹”傍身關鍵時候也能唬人。

套路3：“層層嵌套”打“游擊”

事實上，很多“冒牌央企”并非和央企、國企沒有任何關系，只是兩者之間的關系錯綜復雜，令外人真假難辨。例如，前幾年鬧得沸沸揚揚的中青旅實業“逃債”事件，就牽扯出了“中青旅實業”（中國青旅實業發展有限公司）與“中青旅集團”（中國青旅集團有限公司）之間的神秘關系。

資料顯示，中青旅集團成立于1985年，是由共青團中央履行出資人職責組建的一家從事旅游業務的央企，旗下中青旅控股股份有限公司是中國旅游行業領軍企業。2018年1月，中青旅集團及其下屬企業的國有股權整體劃轉至中國光大集團。中國光大集團由財政部、中央匯金和社保基金理事會三家單位共同持股。

工商資料顯示，“中青旅實業”成立于1993年，注冊資金8000萬，主營旅游及文化娛樂設施開發、技術開發服務；經濟旅游信息咨詢等，對外投資44家公司。中青旅實業股東為潤元華宸投資管理（北京）有限公司控股75%、央企中國青旅集團公司控股20%、個人股東田衛紅控股5%。

2018年5月，中青旅實業旗下子公司北京黃金交易中心有限公司（簡稱“北京黃金”）5億信托發生實質違約，牽連出中青旅集團。為此，中青旅集團旗下的中青旅控股股份有限公司在官方微博回應稱，“中青旅實業”或類似名稱的分子公司，與中青旅不存在任何股權關系。2018年12月，中青旅在北京產權交易所公開轉讓其持有的中國青旅實業20％股權，想與“中青旅實業”撇清股權關系。

恰恰是因為這種關系，過去20年間“中青旅實業”一直掛著“中國青旅”的四字名號、用著中青旅集團相同的企業LOGO，對外宣稱是中青旅集團旗下的子公司，在全國各地發展子公司近百家，通過層層嵌套和近親繁衍讓“中青旅”背景成為揮之不去的“對外名片”。

值得注意的是，雖然“中青旅集團”想與“中青旅實業”撇清股權關系，但歷史關系導致的歷史遺留問題遠沒有結束。在國務院國資委剛剛發布的第二批175家假冒中央企業名單中，一家名叫“中青城投旅游集團有限公司”（簡稱“中青城投”）再次牽扯出了“中青旅集團”與“中青旅實業”。

工商信息顯示，中青城投旅游集團成立于2016年6月，注冊資本10000萬元，注冊地為北京市朝陽區，主要業務為旅游及商務服務。據相關公開宣傳報道稱，中國青旅實業及中青城投控股有限公司均為中國青旅集團下屬控股公司。同時，“中青城投”股東信息也顯示，中國青旅實業就是最大的股東（發起人），且原中國青旅實業常務總裁、中青城投控股有限公司董事長張鵬飛與中青城投旅游集團現任法人趙占偉均在多家子公司任法人代表。

此外，中青城投旅游集團有限公司股信息顯示，其最大的股東為寶欣投資管理(北京)有限公司持股79%，北京中青城投旅游文化發展有限公司持股21%，而大股東“寶欣投資”的大股東則是中家嘉投（廈門）農業科技有限公司（該公司的股東則中國農發重點建設基金有限公司）。如此一來，“中青城投”又有了新的國企背景加持。

中青城投旅游雖然不是真正的“央企”，但通過這種“層層嵌套”和不斷變更股東身份注冊新公司，便形成一個規模宏大的“游擊隊”。據中青城投旅游現任領導層6名主要成員所持關聯公司數量就超過了200多家，要想真正厘清“真假”關系談何容易。

除了上述三種形式外，“欺世盜名”也是最為普遍的一種假冒手段。縱觀被公開的企業名稱，多數公司的名稱中都含有“中”“國”字樣，比如中建、中鐵、中電、中水、中能、中網等等，有的甚至把名稱中的行政區劃（地名）放在括號中、放在字號后邊。

這些公司用這種手段標榜的公司與眾不同，在對外宣傳中通常以簡稱誤導他人，如上面提到的中青旅實業有限公司簡稱“中青旅”、中青城投旅游集團有限公司簡稱“中國青旅”等。這是一種典型的“欺世盜名”，通過往臉上貼金“冒稱央企”，以達到參與市場競爭的目的。

如何從根源阻止“假央企”肆虐

綜合前文分析可見，當前造成“假央企”“偽國企”肆虐的主要根源，絕不是單單為了滿足企業虛榮，更深層次的原因還是民企與央企的在市場競爭中的不同地位和待遇所致。這里既有傳統觀念使然，也有發展中出現的新問題。在這里不便深挖和討論。

那么，如何才能從根源阻止“假央企”肆虐？顯然僅僅通過簡單的曝光手段或澄清“李逵”與“李鬼”之間的關系，只能起“敲山震虎”的作用。要想有效地解決這些問題，除了全社會全鏈條嚴厲打擊外，各級有關部門必須重新審視各地市場公平競爭環境，賦予各類企業真正同等待遇和地位。

一是從準入源頭堵住“假冒”漏洞。是不是央企，國資委說了不算，登記機關的登記信息說了算。近年來，隨著我國營商環境政策的不斷優化，各地大力實施“一網通辦”工程，推行“一件事一次辦”“一件事只跑一次”等便民便企措施，這也給一些假冒企業提供可乘之機，導致一些不法企業提交虛假材料登記注冊。對此，相關行政審批和登記機關具有不可推卸的責任。要消除此類問題，相關責任部門必須把好企業登記注冊的“入口關”，堵住各種“假冒”漏洞。

二是依法從嚴打擊“假冒”行為。長期以來，由于歷史遺留問題，假央企、偽國企肆虐，不僅國資主體深受其擾，也讓不少地方政府、金融機構和投資者苦不堪言。高層相關部委要真正發揮牽頭作用，探索建立跨區域聯席會議、線索通報、證據移送、案件協查、聯合辦案等機制，依據相關法律法規開展全鏈條重拳整治，依法撤銷、吊銷或注銷假冒企業，對有違法犯罪行為或造成重大損失的假冒企業依法懲處，以“零容忍”的高壓使其不敢假、不能假。

三是大力營造公平競爭的市場環境。公開、公平、公正是市場活動的生命線和活力源，要進一步完善全國統一的市場準入負面清單制度，讓國有企業、民營企業和其他所有制企業公平參與市場競爭，享受同等市場待遇。同時，各地也要進一步加大對民營企業政策扶持力度，在企業融資、項目用地、稅費減免等方面給予像對待央企一樣政策，從身份認同上消除其不必要的自卑和焦慮，增強其參與市場公平競爭的勇氣和底氣。