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啟明星辰：董事會關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯

日期：2015-07-13

本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易履行

法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明

啟明星辰信息技術集團股份有限公司（以下簡稱“啟明星辰”、“上市公司”

或“公司”）擬向于天榮、郭林發行股份及支付現金購買安方高科電磁安全技術

（北京）有限公司（以下簡稱“安方高科”）100%的股權，擬向董立群、周宗和、

杭州博立投資管理合伙企業（有限合伙）發行股份購買公司控股子公司杭州合眾

數據技術有限公司（以下簡稱為“合眾數據”）49%的股權，同時擬向啟明星辰

第一期員工持股計劃發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。根據《上

市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規定，本次交

易行為不構成重大資產重組。

本次交易的交易對方于天榮、郭林、董立群、周宗和以及杭州博立投資管理

合伙企業（有限合伙），在本次交易前均不屬于公司的關聯方，本次交易后，上

述交易對方所持有啟明星辰的股份均未超過 5%。因此，根據《深圳證券交易所

股票上市規則》的相關規定，本次交易中發行股份及支付現金購買資產部分不構

成關聯交易。

本次交易募集配套資金的認購方為啟明星辰第一期員工持股計劃，啟明星辰

第一期員工持股計劃的持有人包括公司監事和高級管理人員，為上市公司關聯

方。因此，本次交易中募集配套資金部分構成關聯交易。

根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第 17 號：重大資產

重組相關事項》的要求，公司董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規

性及提交的法律文件的有效性進行說明如下：

一、 關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明

1. 2014 年 12 月 9 日，公司披露了《重大事項停牌公告》，因籌劃重大事項，

公司股票自 2014 年 12 月 8 日開市起停牌。2014 年 12 月 12 日，公司披露了《關

于籌劃發行股份購買資產等事項的停牌公告》，因籌劃發行股份及支付現金購買

資產并募集配套資金事項（以下簡稱“發行股份購買資產等事項”），公司股票自

2014 年 12 月 12 日開市起繼續停牌。

2. 2014 年 12 月 17 日，公司召開第二屆董事會第三十二次（臨時）會議，

審議通過了籌劃本次交易的議案。

3. 自 2014 年 12 月 12 日起，股票停牌期間，公司每五個交易日發布一次籌

劃發行股份購買資產等事項的進展公告。

4. 2015 年 1 月 9 日，公司披露了《關于籌劃發行股份購買資產等事項延期

復牌及進展公告》，披露延長股票停牌時間，公司股票將于 2015 年 1 月 12 日開

市起繼續停牌，預計于 2015 年 2 月 10 日前復牌并披露相關公告。

5. 自 2015 年 1 月 9 日起，股票停牌期間，公司每五個交易日發布一次籌劃

發行股份購買資產等事項的進展公告。

6. 2015 年 2 月 6 日，公司披露了《關于籌劃發行股份購買資產等事項延期

復牌及進展公告》，披露延長股票停牌時間，公司股票將于 2015 年 2 月 10 日開

市起繼續停牌，預計于 2015 年 3 月 12 日前復牌并披露相關公告。

7. 自 2015 年 2 月 6 日起，股票停牌期間，公司每五個交易日發布一次籌劃

發行股份購買資產等事項的進展公告。

8. 公司籌劃本次交易信息披露前 20 個交易日內的股票價格累計漲幅未達

到 20%，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后其累計漲幅亦未達到 20%。因

此公司股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通

知》（證監公司字[2007]128 號）第五條的相關標準，不存在異動的情況。

9. 股票停牌期間，根據《重組管理辦法》的規定，公司聘請了獨立財務顧

問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構，并與上述中介機構

簽署了保密協議，對本次交易方案進行充分地論證，并與本次交易的交易對方進

行了溝通，形成了初步方案。

10. 公司對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記，對其買賣公司股票

的情況進行了自查，并將內幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進行

了上報。

11. 2015 年 3 月 11 日，公司與交易對方于天榮、郭林簽署了《發行股份及

支付現金購買資產框架協議》，與交易對方董立群、周宗和及杭州博立投資管理

合伙企業（有限合伙）簽署了《發行股份購買資產框架協議》。

12. 公司按照相關法律法規和規范性文件的要求編制了《啟明星辰信息技術

集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預

案》。

13. 2015 年 3 月 11 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關

于套資金暨關聯交易預案>的議案》等相關議案，獨立董事就本次交易發表了獨立

意見。

14. 公司聘請的獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司對本次交易出具了

核查意見。

15. 2015 年 3 月 11 日，公司向深圳證券交易所申請股票復牌。公司股票于

2015 年 3 月 12 日開市起復牌。

16. 2015 年 7 月 10 日，公司與交易對方于天榮、郭林簽署了《發行股份及

支付現金購買資產框架協議之補充協議》，與交易對方董立群、周宗和及杭州博

立投資管理合伙企業（有限合伙）簽署了《發行股份購買資產框架協議之補充協

議》。

17. 2015 年 7 月 10 日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了本

次交易的相關議案。本次會議的召開符合相關法律、法規及公司章程的規定。董

事會在審議上述關聯交易事項時，會議表決程序符合相關法律、法規及公司章程

的有關規定。獨立董事在董事會前認真審核了本次交易相關文件，對本次交易事

項進行事前認可，同意提交公司董事會審議，并對本次交易事項發表了獨立意見。

18. 公司按照相關法律、法規、規范性文件的要求編制了重組報告書等相關

文件，并由獨立財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司證券發行管理辦法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產

重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號

——上市公司重大資產重組申請文件》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證

券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》

等有關法律法規、規范性文件及《啟明星辰信息技術集團股份有限公司章程》的

規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、

合法、有效。

二、關于提交法律文件的有效性說明

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券

發行管理辦法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的

規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——重大資產重

組申請文件》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 17 號：重大資產重組相關事

項》等法律法規及規范性法律文件的規定，就本次交易擬提交的相關法律文件，

公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律文件不

存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文

件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。

綜上所述，公司董事會認為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關

法律法規、規范性文件及《啟明星辰信息技術集團股份有限公司章程》的規定，

本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

特此說明。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《啟明星辰信息技術集團股份有限公司董事會關于本次發行股

份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規

性及提交的法律文件的有效性的說明》之蓋章頁）

啟明星辰信息技術集團股份有限公司董事會

2015 年 7 月 10 日