職工董事是什么級別？

職工董事是什么級別呢？根據《公司法司法解釋三(三)條規定，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，但是法律另有規定的除外。也就是說，如果公司章程中沒有明確規定股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，那么股東就不能以自己的名義對公司債務承擔責任。換言之，即使公司章程中規定了股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，但實際上股東并沒有對公司債務承擔責任。

一：職工董事是什么職位級別

職工董事和董事區別在于職工董事是在公司任職的，而董事可以聘任。職工行董事，是由職工代表大會或工會會員大會民主選舉產生，依照法律程序進入董事會代表職工行使決策的職工代表。職工董事和董事區別在于職工董事是在公司任職的，而董事可以聘任。職工行董事，是由職工代表大會或工會會員大會民主選舉產生，依照法律程序進入董事會代表職工行使決策的職工代表。董事由股東（大）會或職工民主選舉產生，可以由股東或非股東擔任。中華人民共和國公司法規定董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司法中只是規定了公司董事會中"應當"、"可以"有職工代表，具體職工代表占到董事會成員多大比例，并沒有做出說明。在中國的環境下，職工進入董事會的權力在股東和經營者眼中往往不被重視，因此即使職工進入了董事會，他們所占的比例是非常低的，由于人數少，人微言輕，起不到應有的作用。《中華人民共和國公司法》第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。。

二：專職董事是什么級別

文|李勱（英國格拉斯哥大學人力資源管理研究生，知本咨詢高級咨詢顧問）

2020年4月，隨著國務院國有企業改革領導小組辦公室“科改示范行動”動員部署視頻會議的召開，200余家入選試點名單的國有科技型企業圍繞“深化市場化改革提升自主創新能力”的改革工作如火如荼的開展起來。

“完善公司治理機制體制”既是《百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案》中提出的重點工作之一，也是開展股權激勵、員工跟投等中長期激勵的必要條件，而建立健全董事會則是完善公司治理機制體制的重中之重。

部分科改企業在面對董事會建設時，遇到的第一條“攔路虎”就是難以分清董事的類型。

面對撲面而來的“內部董事”、“外部董事”、“執行董事”、“非執行董事”、“專職董事”、“兼職董事”、“獨立董事”、“股權董事”、“職工董事”等等專有名字，很多人的第一感覺是大寫的“懵”：怎么會有這么多的董事？！然后糾結到底哪些董事是適合自己公司的呢？這些董事之間都是什么關系，可不可以混到一起？如果都要放到董事會里，那董事會得有多少人？！

其實，上述董事類型只是劃分的維度有所不同，并不是每種類型都要有一位一一對應的董事進入到董事會中，只要明白它們各自代表的含義，就能很快辨別出各類董事之間的區別和關系了。

先為大家介紹三組“相對概念”的董事類型，分別是“內部董事”和“外部董事”、“專職董事”和“兼職董事”以及“執行董事”和“非執行董事”。

一、內部董事和外部董事

“內部董事”和“外部董事”是一組相對的概念，其中的“內”和“外”主要是以擔任董事的人員在任董事的公司中是否還擔任其他職務來區分。

《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資發改革[2004]229號）中提出“建立外部董事制度，使董事會能夠作出獨立于經理層的客觀判斷”，并在附件一《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》中進一步明確了“外部董事”的概念：“外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務”。

換句話說，“內部董事”一般是指在某公司除擔任董事或董事會專門委員會的有關職務外，還擔任其他職務的人員。

“外部董事”一般是指在某公司除擔任董事或董事會專門委員會的有關職務外，不擔任其他職務的人員。

二、專職董事和兼職董事

“專職董事”和“兼職董事”同樣是一組相對的概念，其中的“專職”和“兼職”，主要是以擔任董事的人員在任董事的公司和其他公司是否還擔任其他職務來區分。“內部董事”必然是“兼職董事”，所以“兼職”和“專職”的概念通常是針對“外部董事”的一種細分，“專職董事”多數是“專職外部董事”的簡稱。

《關于印發<董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）>的通知》（國資發干二[2009]301號）中提出了比較明確的“專職外部董事”的定義，“本辦法所稱專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點企業專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內，不在任職企業擔任其他職務，不在任職企業以外的其他單位任職。”

隨著外部董事制度在國有企業治理機制改革過程中的應用和推廣，“專職外部董事”的范圍已不再局限于“國資委任命、聘用的在董事會試點企業專門擔任外部董事的人員”。

可以理解為，“專職外部董事”是指在某公司或若干家公司除擔任外部董事或董事會專門委員會的有關職務外，不再擔任其他職務的人員。“專職外部董事”任職家數一般設定上限，各中央企業的規定不同，3家到8家不等。

“兼職外部董事”是指除在某公司擔任外部董事或董事會專門委員會的有關職務外，同時在其他公司擔任除外部董事或董事會專門委員會相關職務以外職務的人員。

三、執行董事和非執行董事

“執行董事”的概念相對特殊，需要從兩個層面來理解。“執行董事”和“非執行董事”在某一層面上是一組相對的概念。

根據《公司法》(2018修正)第五十條規定“股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。”第十三條規定“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。”

從法律角度來說，“執行董事”就是符合條件的有限公司在不設立董事會的情況下，設立的一個負責公司經營管理的法定職務，該職務取代了董事會的職責、權利或職能。同時，擔任該職務的人員可以擔任公司法定代表人，并可以兼任公司總經理。

如果是這種法定意義上的“執行董事”，那么是沒有相對的“非執行董事”的概念的。

從廣義上來說，有限責任公司、股份公司和上市公司在設立了董事會的情況下，根據公司股東的需求和日常治理的需要，通過公司章程特別約定了一部分董事的職責、權利或職能，這部分董事就是“執行董事”。需要注意的是，對于這類“執行董事”，在《公司法》中并沒有明確其定義、范圍和職權。

如果是這一層面的“執行董事”，相對而言，“非執行董事”就是指沒有在公司章程中特別約定職責、權利或職能的普通董事。“執行董事”必然是公司的“內部董事”，但是“內部董事”不一定是“執行董事”。“非執行董事”可以是公司的“內部董事”，也可以是“外部董事”。

了解了“內部董事”和“外部董事”、“專職董事”和“兼職董事”以及“執行董事”和“非執行董事”這三組“相對概念”的董事類型之后，我們再重點為大家介紹下“獨立董事”、“職工董事”和“股權董事”，這三種董事相對會獨立、特殊一些，運用環境也會存在一定的要求和限制。

四、獨立董事

“獨立董事”的概念誕生于1940年美國頒布的《投資公司法》，該法規定“投資公司的董事會成員中應該有不少于40%的獨立人士”。

在我國早期多運用于上市公司，證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）中明確提出“上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。”《公司法》第一百二十二條規定“上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。”《上市公司治理準則》（證監發[2018]29號）對“獨立董事”的任職、職權、義務等進行了進一步規定。

引入“獨立董事”主要是為了能夠客觀地參與公司經營決策，維護中小股東權益，防止內部人控制公司。因此，陸續有一些非上市但是公司治理比較復雜的公司，在董事會中也設置了“獨立董事”。

“獨立董事”的主要特點就是立場獨立、決策獨立，和各方股東以及任職董事的公司不存在諸如業務聯系、專業聯系等關系，不受外部因素妨礙，可以進行獨立客觀的專業判斷，做出正確決策。

在國有企業深化改革的過程中，也有越來越多的企業引入“獨立董事”。一是可以更好的優化董事會組成結構，強化董事會的內部制衡；二是“獨立董事”多數是由具備金融、法律、工商管理等專業背景的人士或行業中的專家擔任，第三方的獨立視角、外部市場化思維和專業知識，可以提高董事會決策的科學性和獨立性，降低決策風險。

“獨立董事”必然是“外部董事”和“非執行董事”，“外部董事”和“非執行董事”不一定是“獨立董事”。

五、職工董事

“職工董事”就是董事會成員中的職工代表，“職工董事”的運用是國有企業體現民主管理的一個具體表現，也是企業制管理向現代化公司制管理轉化過程中，“老三會”和法人治理的一種適應性融合。

《公司法》第四十四條規定“兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生”。

“職工董事”正式登上國有企業法人治理的舞臺，是在2006年3月3日國資委發布的《關于印發<國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）>的通知》（國資發群工[2006]21號）中，該辦法提出“本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產生，并經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。公司董事會成員中，至少有1名職工董事。”并且對職工董事的任職條件、權利義務、選舉罷免流程等均有明確的要求。

2009年國資委發布的國資發群工[2009]53號文件《董事會試點中央企業職工董事履行職責管理辦法》（該文件現已廢止）進一步將“職工董事”的適用范圍擴大，并將其定義調整為“本辦法所稱職工董事，是指由公司職工通過職工代表大會（以下簡稱職代會）選舉產生，作為職工代表出任的公司董事。”

“職工董事”是比較特殊的一種“內部董事”，不是“執行董事”，也不是“股權董事”。

六、股權董事

“股權董事”是“國有股權董事”的簡稱，是在2018年《中共中央 國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》出臺之后，開始衍生形成的一個新概念。首次正式出現在大眾視野，是在2019年1月23日財政部發布的《關于印發<金融機構國有股權董事議案審議操作指引>的通知》（財金[2019]6號）中，文件規定“本指引所稱國有股權董事（以下簡稱股權董事），是指由履行國有金融資本出資人職責的機構、國有金融資本受托管理機構（以下統稱派出機構）向持股金融機構派出的代表國有股權的董事。”

其后在《關于印發<中央企業混合所有制改革操作指引>的通知》（國資產權[2019]653號）再次出現“股權董事”，文中提到“通過股東（大）會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。”自此，這一概念正式運用于國有企業混合所有制改革的董事會建設中。

而在“科改示范行動”的《關于印發<百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案>的通知》（國企改辦發[2019]2號）和《關于做好“科改示范行動”入選企業改革方案備案預通知》（國企改辦發[2020]1號）文件中，并未提及“股權董事”一詞。

綜上所述，“股權董事”可以理解為是一個限定性的專有名字，多用于混改，重點在于強調董事的國有股東派出身份和行權履職時應確保能體現國有股東意志。

“股權董事”可以是“內部董事”也可以是“外部董事”，可以是“執行董事”也可以是“非執行董事”。但是“股權董事”必然不是“職工董事”。

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三：公司的董事是什么級別

總裁與董事總經理的級別，