鎖匯是什么意思？

鎖匯是什么意思，是不是可以買賣外匯？如果可以買賣外匯，那么我們應該怎么操作呢？今天我們就來聊聊這個話題。首先我們要明白匯率的概念，匯率是一一種貨幣兌換另一種貨幣的價格，也就是說，你可以用人民幣換美元，也可以用美元換人民幣。那么，我們要怎么操作呢？下面我們一起來看看看。在國內，大部分銀行都可以直接辦理外幣兌換業務，只要帶上自己的護照，就可以去銀行柜臺辦理。

一：遠期鎖匯是什么意思

【大王律師】

本案的案由系金融衍生品種（遠期售匯）交易糾紛。其中涉及到一些基本的法律概念，如要約與承諾、合同生效的構成要件等。

很多的案件，單看案由，似乎很高大上，令人畏懼，但認真分析案情后，往往發現案件的關鍵點都落在了一些基礎性的法律概念上。有個朋友曾經感慨說，刑事犯罪案件的辦理，辯護的關鍵點在刑法總則上。

另外，還須熟悉一個概念：鎖匯。即，鎖定匯率，在銀行中這個業務叫遠期結售匯。在匯率波動頻繁的情況下，銀行為企業辦理鎖定匯率的操作，以控制商業風險。在結匯當天不是按照當天的外匯牌價，而是按照之前確定的匯率進行結匯。

第一部分，訴辯雙方的觀點。

一、案涉遠期售匯合同是否成立的問題。

（一）原告寧波大通開發有限公司的觀點。

1、合同成立并生效，任何一方不得單方解除。案涉遠期售匯合同已經通過要約、承諾的方式合法成立，合同雙方均應受合同約束，充分履行合同約定的各項義務。東亞銀行(中國)有限公司寧波分行無權單方解除合同。

2、合同成立的過程。

（1）2018年6月4日的《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》滿足要約邀請的相關特性。

（2）2018年6月6日的《報價函》明確了鎖匯品種、價格、購匯日期并響應詢價函的其他要求，報價函的內容具體確定，已包含遠期鎖匯交易的全部要件，應當認定其為要約。

（3）2018年7月13日的《通知書》，全面回應并重復了報價函的交易內容，也未對報價函內容作出實質性變更，明確表示接受報價，確定東亞銀行(中國)有限公司寧波分行為中選供應商并要求辦理手續的意思，應當認定為有效承諾。

（二）被告東亞銀行(中國)有限公司寧波分行的觀點。

雙方并未就案涉交易達成合意，合同未成立。

1、《報價函》只是初步意向性文件，雙方未就案涉交易達成合意。

結合雙方商談的交易背景，以及雙方聯系人的

2、交易應當在雙方確認《遠期售匯申請書》有效時成立，但東亞銀行寧波分行并未同意寧波大通開發有限公司提交的《遠期售匯申請書》。

3、合同生效的時間。金融衍生品交易不同于一般交易，并非僅在詢價、報價、確認的報價過程中就可確認交易成立，雙方之間的詢價、報價等溝通僅為初步意向的溝通。

根據雙方簽署的《交易總協議》、雙方的交易習慣以及行業慣例，案涉金融衍生品交易應當在東亞銀行(中國)有限公司寧波分行確認寧波大通開發有限公司提交的《遠期售匯申請書》時成立。

4、合同成立并生效的條件。

（1）《遠期受賄申請書》須由雙方簽訂。〈衍生產品交易總協議〉補充協議》第四部分第1條、第2條約定，寧波大通開發有限公司在辦理遠期結售匯業務時，須向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提交《遠期售匯申請書》、借款合同、境外貸款的相關合同等交易背景材料；

《東亞銀行(中國)有限公司產品說明書(遠期結售匯)[模版]》中產品注意事項亦明確，寧波大通開發有限公司向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提出遠期結售匯交易時，須逐筆填寫《遠期結匯/售匯申請書》并提供辦理相應的有效證明文件；

《遠期售匯申請書》的銀行聯下有一行選項□本行已審單并達成交易客戶聯的《遠期售匯申請書》標題下標有遠期售匯交易證實書，頁尾標注一經銀行簽字蓋章即作《遠期售匯交易證實書》由客戶留存。

綜上，本案雙方在金融衍生品系列文件中明確約定，案涉遠期售匯交易屬于雙方約定必須簽署書面形式確定成立的合同，《遠期售匯申請書》就是書面形式的載體。

根據合同法的規定，當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式，當事人采用書面形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。因此，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行主張以雙方簽署《遠期售匯申請書》才能確定案涉交易成立，完全符合雙方的約定和法律規定。

（2）從雙方之間的交易習慣看，在2017年12月，雙方進行的第一次金融衍生品交易中，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行于2017年12月14日發出《報價函》之后，寧波大通開發有限公司于當天向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提交《遠期售匯申請書》，并由東亞銀行(中國)有限公司寧波分行確認(即加蓋公章并勾選本行已審單并達成交易)時交易成立。

因此，雙方之間的交易習慣也符合東亞銀行(中國)有限公司寧波分行主張的通過提交寧波大通開發有限公司《遠期售匯申請書》并經東亞銀行(中國)有限公司寧波分行確認來達成一筆金融衍生品交易。

（3）通過《遠期售匯申請書》達成一筆數額較大的金融衍生品交易也是符合行業慣例的。

從寧波大通開發有限公司提交的證據中可以看出，寧波大通開發有限公司與中國銀行股份有限公司寧波分行達成的交易中，寧波大通開發有限公司也是向銀行提交了期權申請書，并由中國銀行股份有限公司寧波分行確認后相關期權交易才成立。

從東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提交的證據來看，光大銀行的遠期結售匯業務流程、中國工商銀行人民幣對外匯期權組合開通流程、北京銀行遠期結售匯業務辦理條件及業務流程等均包含了提交申請書并由銀行確認這一過程。可見，客戶和銀行的詢價定價只是雙方達成合作意向而已，只有客戶提供證明實際需求的材料，向銀行提交申請書，并由銀行完成審核后才可以確認達成相關交易總協議下具體的一筆金融衍生品交易。

5、東亞銀行(中國)有限公司寧波分行在寧波大通開發有限公司尚不存在實需的情況下不可能與寧波大通開發有限公司達成案涉交易。

（1）實需原則是遠期結售匯業務基本的行業原則。在寧波大通開發有限公司尚不存在實際需求的情況下，無論根據相關監管規則還是合同約定，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行都不可能與寧波大通開發有限公司達成案涉交易。

從監管規則來看，《銀行業金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》、《國家外匯管理局關于完善遠期結售匯業務有關外匯管理問題的通知》均規定了實需原則為銀行為客戶辦理遠期結售匯業務的前提條件。

（2）雙方簽訂的《衍生產品交易總協議》第1條第4款和第11款、《〈衍生產品交易總協議〉補充協議》第四部分第2條、《東亞銀行(中國)有限公司產品說明書(遠期結售匯)[模版]》均明確，寧波大通開發有限公司在與東亞銀行(中國)有限公司寧波分行達成特定金融衍生品交易時必須具有真實需求背景。

寧波大通開發有限公司向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提供實際需求的有效證明文件是衍生產品交易的先決條件。

（3）從行業慣例來看，銀行都是需要在客戶達成金融衍生品交易前審核那能夠證明客戶實際需求的材料。

（4）從整個磋商過程來看，寧波大通開發有限公司未向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提供證明實際需求的材料，包括但不限于相關美元貸款合同和董事會決議。

即使在2018年8月16日向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行發函并附上《遠期售匯申請書》時，寧波大通開發有限公司亦未能向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提供關于實際需求的文件材料。

在東亞銀行(中國)有限公司寧波分行無法對寧波大通開發有限公司的實際需求予以審查的情況下，無論是根據監管規則，還是根據合同約定，前者都無法與后者達成案涉交易的。

二、寧波大通開發有限公司主張的賠償損失是否應予支持。

（一）原告寧波大通開發有限公司的觀點。

1、因東亞銀行(中國)有限公司寧波分行違約，造成寧波大通開發有限公司不得不重新詢價。東亞銀行(中國)有限公司寧波分行應當賠償寧波大通開發有限公司因重新詢價而造成的差價損失。

2、寧波大通開發有限公司重新詢價后的遠期售匯產品價格為1美元＝6.8435元人民幣，高于雙方之前的合意價格，即1美元＝6.4689元人民幣，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行應當賠償寧波大通開發有限公司差價損失34000000(6.8435-6.4689)=12736400元。

3、從約定交割日2019年6月4日的實時匯率看，當天匯率已經超過6.92，遠高于寧波大通開發有限公司重新詢價的匯率，寧波大通開發有限公司的重新詢價起到了減少損失的作用。

（二）被告東亞銀行(中國)有限公司寧波分行的觀點。

寧波大通開發有限公司主張的損失賠償，不應得到支持。

1、雙方簽訂的《衍生產品交易總協議》等系列文件約定了違約事件的認定、處理程序及提前終止應付額計算的方法。

根據國際慣例，金融衍生交易中提前終止應付額的計算需要遵循特定的程序。只有經由該特定程序計算出的金額才是守約一方有權主張的損失，這是因為該等類型交易背后往往存在復雜金融結構的特殊性。

現寧波大通開發有限公司未按照約定的程序確定，其在提前終止合同項下可以向東亞銀行(中國)有限公司寧波分行收取的終止應付額及相應利息。

2、雙方詢價是遠期售匯交易，而寧波大通開發有限公司與中國銀行股份有限公司寧波分行詢價是人民幣對外匯期權組合交易，兩種交易類型不同，其價格亦不能相互比較。

根據《銀行間外匯市場交易確認細則》，期權產品的買方應當支付期權費。寧波大通開發有限公司提供的證據也表明了期權費的存在，而期權成本遠高于遠期成本。

3、本案中，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行于2018年7月13日送達《報價撤銷函》時，便已經明確表明將不再執行原報價，寧波大通開發有限公司應當采取適當措施。

2018年6月至8月，在美元遠期價格總體持續上漲的情況下，寧波大通開發有限公司未能及時采取減損措施，直至2018年8月28日才重新詢價，寧波大通開發有限公司應承擔其未能及時采取減損措施而擴大的損失。

第二部分，一審法院的裁判觀點。

關于爭議焦點一，案涉遠期售匯合同是否成立的問題。

（一）合同成立所需的要件。

一般而言，合同成立須當事人之間就合同的主要條款形成合意，有要約和承諾兩個階段。

1、本案中，雙方當事人具有訂立合同的民事權利能力和民事行為能力；

2、寧波交通投資控股有限公司發送的《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》具備要約的性質。

該詢價函中提出了合同的主要條款，包括遠期售匯金額、售匯日期，并明確表明報價有效期不少于90天，報價有效的條件，將與有效報價中鎖匯價格最低的銀行訂立合同，以及詢價結果經董事會審議通過借款事項并實際實施后生效等內容。

3、東亞銀行(中國)有限公司寧波分行向寧波交通投資控股有限公司送達的《報價函》具備承諾的性質。

該份《報價函》在《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》規定的期限內到達寧波交通投資控股有限公司，并在行文中明確根據詢價的要求報價。

表明東亞銀行(中國)有限公司寧波分行同意了寧波交通投資控股有限公司的意思表示。

4、承諾通知到達要約人時生效，承諾生效時合同成立。根據雙方提供的證據判斷，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行發出的《報價函》于2018年6月6日到達寧波交通投資控股有限公司。因此，涉案遠期售匯合同于2018年6月6日成立。

（二）案涉交易總協議的主要內容和效力順序。

2017年12月14日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行(甲方)與寧波大通開發有限公司(丙方)、案外人寧波市象山港大橋開發有限公司(乙方)、寧波交通工程建設集團有限公司(丁方)簽訂一份《衍生產品交易總協議》，協議編號：Ｃ59ＤＦ0Ｐ17(年)001Ｎ。

1、雙方約定的第一條系金融衍生產品交易的先決條件。象山港開發、寧波大通、寧波交建申請敘做衍生產品交易須向東亞銀行提供下列文件，應符合下列條件：

象山港開發、寧波大通、寧波交建已取得東亞銀行授予的衍生產品交易授信額度，且該授信額度仍有效。以上授信額度為三方共用；

象山港開發、寧波大通、寧波交建須以產品風險度與作為真實需求背景的基礎資產或基礎負債的主要風險及自身風險承受能力相匹配為原則，進行衍生產品交易，不得將人民幣債務作為敘做掛鉤非人民幣市場指標的衍生產品的交易需求背景；

象山港開發、寧波大通、寧波交建所申請辦理的衍生產品交易確實是為了規避匯率或者利率風險，存在實際需求背景，為此，三方應向東亞銀行提供相應的有效證明文件、交易有效約定、相關交易產品的產品說明書一并構成本協議不可分割的組成部分。

2、本協議組成部分的效力優先順序。

就一筆具體交易而言，在主協議，補充協議和交易有效約定及說明書出現不一致時，效力優先順序如下：交易有效約定、補充協議、主協議、產品說明書。

交易有效約定：指就各項具體交易做出的具有法律約束力的約定(包括但不限于交易證實書)、三方向東亞銀行作出的如下額外聲明和保證：（1）在辦理遠期結售匯期業務時，須向東亞銀行提交《遠期結售匯申請書》；（2）須提交東亞銀行與寧通投資控股有限公司之間的借款合同，寧通投資控股有限公司境外貸款的相關合同等交易背景材料。

（三）《遠期售匯申請書》、實需材料的性質。

1、基于對外匯風險敞口進行對沖的需求，客戶向東亞銀行提出遠期結售匯交易申請，應逐筆填寫《遠期結匯/售匯申請書》，并提供辦理相應的有效證明文件。

根據前述約定，《遠期售匯申請書》系交易有效約定，是案涉總協議的組成部分，而不是合同成立的必要條件。

2、實需材料是衍生產品交易合同履行的先決條件。

3、寧波大通開發應當按照協議約定提交《遠期售匯申請書》和實需材料，東亞銀行寧波分行在進行必要的審查后，向對方交付確認性文件。

（四）東亞銀行寧波分行分別于2018年7月13日、2018年8月14日、2018年8月27日向寧波交通投資控股有限公司發出《報價撤銷函》、《函》，要求撤銷報價，解除合作關系的理由不能成立。

1、衍生產品是一種金融合約，其價值取決于一種或多種基礎資產或指數。

金融衍生產品的交易后果取決于交易雙方對交易標的未來價格變動趨勢的預測以及判斷的準確程度，而交易標的價格的變幻莫測決定了金融衍生產品交易盈虧的不穩定性，因此，金融衍生產品交易具有射幸性和高風險性。

2、作為參與金融衍生產品交易一方的東亞銀行寧波分行，應當對該種產品交易的高風險性有相當的了解和注意義務。

寧波交通投資控股有限公司在《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》中已經明確表示報價的有效期為90天，東亞銀行寧波分行在報價時應當考慮這個因素。

3、寧波交通投資控股有限公司發出中標通知書及提出《遠期售匯申請書》均在90天有效期內，東亞銀行寧波分行以“市場波動較大、未提出遠期鎖匯申請、未根據詢價函與我行簽訂相關合同及履行相關手續”為由要求撤銷報價、解除合作關系的理由不能成立。

關于爭議焦點二，原告寧波大通開發有限公司主張的賠償損失是否應予支持的問題。

（一）雙方簽訂的《衍生產品交易總協議》及《〈衍生產品交易總協議〉補充協議》約定，在提前終止被有效指定或發生后，交易方在本協議下的所有被終止交易適用終止凈額，即交易方均無須按照主協議第四條的約定進行被終止交易項下的支付或交付，而須按照本條第2款和第3款的約定在軋差計算被終止交易的公允市場價值的基礎上計算并支付提前終止應付額、違約事件項下提前終止應付額。

1、確定提前終止日后，東亞銀行負責就被終止交易的提前終止應付額進行計算，并向象山港開發、寧波大通、寧波交建提交計算報告。

2、提前終止應付額的計算公式。提終止應付額＝所有被終止交易的公允市場價值總和的終止貨幣等值額+守約方應收到的未付款項終止貨幣等值額－違約方應收到的未付款項終止貨幣等值額。若該數額為正數，應由違約方向守約方支付；若該數額為負數，應由守約方向違約方支付、

3、計算報告。東亞銀行須在提前終止日(若適用自動提前終止，則為其知曉或應知曉提前終止日發生之日)后的20天內向象山港開發、寧波大通、寧波交建提交計算報告、在主協議及補充協議項下提及的計算方始終為東亞銀行等內容。

4、東亞銀行寧波分行既未在合同中約定被終止交易的公允市場價值的數據

（二）中國銀行寧波市分行出具的《報價函》未表明，收取期權費等不包含在購匯價格內的費用。

（三）在雙方未明確解除合同的情況下，寧波大通開發有限公司于2018年8月29日重新詢價并無不妥。

（四）寧波大通開發有限公司主張的利息損失過高，應予調整。

應以賠償款為基數，自2019年6月5日起至2019年8月19日按照中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率計算利息損失，自2019年8月20日起至實際付清之日止按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息損失。

第三部分，上訴人-東亞銀行寧波分行（原審被告）的理由。

（一）案涉交易并沒達成合意。

1、一審判決遺漏認定本案中重要的

2、東亞銀行認為，其提交的《報價函》僅為初步意向性文件，雙方未就案涉交易達成合意。一方面，寧波大通的《詢價函》系向多家機構發出，亦有多家機構向其報價，在東亞銀行的《報價函》送達寧波大通時，寧波大通尚未決定與哪一家機構達成交易。另一方面，寧波大通于2018年6月6日收到東亞銀行的《報價函》，但寧波大通于2018年7月13日才發出其認為屬于承諾的《中標通知書》，期間間隔長達37天。

由于金融衍生品行業的特點、外匯匯率隨時都在波動，寧波大通要求東亞銀行在報價37天、不能進行任何對沖安排的情況下仍然維持原來的報價，遠遠超出了金融衍生品行業成立交易的承諾期限慣例。根據《合同法》第二十條（民法第四百七十八條）第(三)項規定，超過合理期限未被承諾的報價要約已失效。根據《合同法》第二十八條（民法第四百八十六條），寧波大通超過承諾期限發出的中標通知書，不能構成有效的承諾，只能構成新的要約。金融衍生產品具有即時性特征，承諾的合理期限應當大大短于一般合同，通常為報價的當日。

3、一審判決未認定雙方書面簽署《遠期售匯申請書》是成立案涉金融衍生品交易合同的要式行為，屬事實認定和法律適用錯誤。

根據雙方簽署的《交易總協議》、交易習慣及行業慣例，案涉交易應當在東亞銀行確認寧波大通提交的《遠期售匯申請書》時成立。即寧波大通提交《遠期售匯申請書》將構成要約，東亞銀行簽署確認將構成承諾，一筆遠期售匯交易的合同才算成立。

本案所涉交易文本對于外匯遠期交易合同訂立程序和形式的要求，完全符合我國合同法關于合同有效成立的相關規定。通過《遠期售匯申請書》達成一筆金融衍生品交易也符合行業慣例。

一審中，東亞銀行提交了其他銀行的操作實踐材料，可見客戶和銀行的詢價定價只是雙方達成合作意向而已，還要等到客戶向銀行提交申請書，并由銀行完成審核后才可以確認達成相關交易總協議項下具體的一筆金融衍生品交易。

寧波大通在2018年8月16日向東亞銀行發送《遠期售匯申請書》，系根據《交易總協議》和《補充協議》約定的金融衍生品交易程序向東亞銀行提出的締約請求，可見其也是認可通過確認《遠期售匯申請書》達成交易的模式。

3.一審判決錯誤認定實需材料系合同履行而非合同成立的先決條件，屬于事實認定和法律適用錯誤。

依據相關監管規則，被上訴人提交實需材料，上訴人就實需情況進行審核系雙方達成案涉遠期售匯合同前的要求，而非僅僅是達成合同后履行的要求。

從行業慣例看，銀行都是需要在與客戶達成金融衍生品合同前審核證明客戶實際需求的材料。被上訴人在一審中也確認其在詢價時并不確定是否會發生3400萬美元的借款。

4.一審判決對被上訴人主張賠償損失的訴請予以支持存有不當。

因案涉遠期售匯合同尚未成立，故上訴人無需向被上訴人賠償損失。退一步講，即使將中標通知書的送達解釋為有效的金融衍生品合同成立的基礎，被上訴人主張的損失也不應得到支持。金融衍生品交易合同基于衍生品特性而設立的提前終止應付額特別機制，與普通合同違約后的損害賠償制度存在本質區別。

在出現金融衍生品交易合同違約時，守約方有權主張的損害賠償是該等提前終止應付額，而非按照普通合同違約的邏輯確定損失賠償額。

一審判決上訴人向被上訴人賠償全部損失也存在錯誤。即使認定案涉交易合同已經成立，合同未能履行也并非上訴人一方所導致，被上訴人也負有很大責任。被上訴人既未能即時向上訴人提交《遠期售匯申請書》，也遲遲未能提供實需材料，導致合同無法履行，被上訴人已構成違約。

根據《合同法》第一百二十二條規定，當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應責任。被上訴人至少應當承擔部分損失，一審判決上訴人全額賠償損失顯然不合理。

第四部分，被上訴人-寧波大通開發公司（原審原告）的抗辯意見。

（一）案涉遠期售匯合同已經合法成立。

1、詢價函、報價函以及中選通知書等依法屬于要約、承諾性質，東亞銀行提出的理由均不能作為否定合同成立的理由。

2、合同當事人在詢價及后續的交涉過程中，所提交的文件都體現了各方對于締約而非磋商意向的意思表示。

3、至于雙方在

退一步講，也不能證明東亞銀行主張的雙方工作人員都認為在國資委確認后還要重新確定交易價格，相反卻可明確東亞銀行在報價時自愿承擔報價有效期90天所帶來的風險和后果。

同時，報價有效期首先應以雙方的約定為準，只有在雙方沒有約定的情況下，才有以行業慣例、交易習慣等判斷期限是否合理的可能性。

4、關于《衍生產品交易總協議》、《補充協議》、《產品說明書》中并未將《遠期售匯申請書》作為合同成立要件的規定。

行業慣例和交易習慣僅體現遠期售匯申請書可以作為一項交易有效約定，但不能說明其是合同成立的必要條件，更不能否定其他形式的交易有效約定。

無論是根據相關法律法規，還是雙方合同約定，均不存在提供實需交易文件這一前提條件，系東亞銀行故意將符合實需原則曲解成提供實需交易文件。且寧波大通本次遠期購匯事實上確實存在實需，并不存在上訴人所說的違反實需原則的情形。

2.一審法院以寧波大通重新詢價所造成的實際損失作為東亞銀行應當承擔的損失賠償額的認定依據，符合雙方約定和法律規定。

東亞銀行是格式合同的制訂人，根據合同約定，東亞銀行是損失賠償額的計算義務人，其拒不提供的，應承擔舉證不能的后果。

根據合同法及相關司法解釋的規定，約定的損失賠償額低于當事人實際損失的，當事人也有權要求增加至實際損失額，故提前終止額是否計算并不影響本案的最終結果。從約定交割日2019年6月4日的實時匯率看，當天匯率已經超過6.92，遠高于寧波大通重新詢價的匯率，證明寧波大通重新詢價確實起到了減少損失的作用。

第五部分，二審法院的裁判觀點。

結合訴辯雙方的主張和觀點，本案主要有下列兩個爭議焦點問題。

關于爭議焦點一，案涉遠期售匯合同是否成立的問題。

1、東亞銀行(中國)有限公司寧波分行和寧波大通開發有限公司之間的遠期售匯合同，是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，已經合法成立，雙方均應依約履行各自的義務。

2、2018年6月4日，寧波交通投資控股有限公司向包括東亞銀行(中國)有限公司寧波分行在內的若干家銀行發出《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》，根據《中華人民共和國合同法》第十五條規定，要約邀請系希望他人向自己發出要約的意思表示，故該詢價函符合要約邀請的相關特性。

3、2018年6月6日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行發送的《報價函》明確了鎖匯品種、價格、購匯日期等，報價函的內容具體確定，依法應當認定為要約。

東亞銀行(中國)有限公司寧波分行在報價時未對詢價函中報價有效期不少于90天的內容提出異議，應視為同意受此約束。

4、2018年7月13日，寧波大通開發有限公司發出的《通知書》，全面回應并重復了報價函的交易內容，未對報價函內容作出實質性變更，明確表示接受報價，確定東亞銀行(中國)有限公司寧波分行為中選供應商并要求辦理相關手續，應視為雙方當事人已就合同主要條款協商一致，故構成有效承諾。

一審法院將詢價函認定為要約，報價函認定為承諾，確有不當，應予糾正。

5、上訴人東亞銀行(中國)有限公司寧波分行認為涉案遠期售匯合同尚未成立，雙方僅就簽訂合同進行初步磋商，合同成立需雙方確認《遠期售匯申請書》及相關交易應當符合實需原則，該主張與查明的事實不符。

關于爭議焦點二，如果合同成立，寧波大通開發有限公司訴請主張的損失賠償數額是否合理？

1、東亞銀行上訴稱，因案涉遠期售匯合同尚未成立，故無需向寧波大通賠償損失；即使合同成立，其主張的損失也不應得到支持，應適用基于衍生品特性而設立的提前終止應付額特別機制，不能按照普通合同違約的邏輯確定損失賠償額；最后，導致合同無法履行雙方均存在過錯，一審判決東亞銀行(中國)有限公司寧波分行全額賠償損失不合理。

2、二審法院認為，雙方簽訂的《衍生產品交易總協議》及《〈衍生產品交易總協議〉補充協議》雖有約定違約事件項下提前終止應付額的計算方式，但未明確被終止交易的公允市場價值的數據

【基本案情】

上訴人東亞銀行(中國)有限公司寧波分行因與被上訴人寧波大通開發有限公司金融衍生品種交易糾紛一案，不服浙江省寧波市鄞州區人民法院(2019)浙0212民初35號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月3日立案受理后，依法組成合議庭，經閱卷并詢問當事人，決定不開庭審理。本案現已審理終結。

東亞銀行(中國)有限公司寧波分行上訴請求：

撤銷一審判決第一項，依法駁回寧波大通開發有限公司的全部訴訟請求，一、二審訴訟費由寧波大通開發有限公司負擔。

事實和理由：

1.一審判決遺漏認定本案中重要的

上訴人認為，其提交的《報價函》僅為初步意向性文件，雙方未就案涉交易達成合意，并提交銀行聯系人韓恬宇和被上訴人員工王俊就案涉交易報價的

雙方并未就案涉交易達成合意，一方面，被上訴人的《詢價函》系向多家機構發出，亦有多家機構向其報價，在上訴人的《報價函》送達被上訴人時，被上訴人尚未決定與哪一家機構達成交易。另一方面，被上訴人于2018年6月6日收到上訴人的《報價函》，但被上訴人于2018年7月13日才發出其認為屬于承諾的《中標通知書》，期間間隔長達37天。

由于金融衍生品行業的特點、外匯匯率隨時都在波動，被上訴人要求上訴人在報價37天、不能進行任何對沖安排的情況下仍然維持原來的報價，遠遠超出了金融衍生品行業成立交易的承諾期限慣例。根據《合同法》第二十條第(三)項規定，超過合理期限未被承諾的報價要約已失效。根據《合同法》第二十八條，被上訴人超過承諾期限發出的中標通知書，不能構成有效的承諾，只能構成新的要約。金融衍生產品具有即時性特征，承諾的合理期限應當大大短于一般合同，通常為報價的當日。

2.一審判決未認定雙方書面簽署《遠期售匯申請書》是成立案涉金融衍生品交易合同的要式行為，屬事實認定和法律適用錯誤。

根據雙方簽署的《交易總協議》、交易習慣及行業慣例，案涉交易應當在上訴人確認被上訴人提交的《遠期售匯申請書》時成立。即被上訴人提交《遠期售匯申請書》將構成要約，上訴人簽署確認將構成承諾，一筆遠期售匯交易的合同才算成立。

本案所涉交易文本對于外匯遠期交易合同訂立程序和形式的要求，完全符合我國合同法關于合同有效成立的相關規定。通過《遠期售匯申請書》達成一筆金融衍生品交易也符合行業慣例。

一審中，上訴人提交了其他銀行的操作實踐材料，可見客戶和銀行的詢價定價只是雙方達成合作意向而已，還要等到客戶向銀行提交申請書，并由銀行完成審核后才可以確認達成相關交易總協議項下具體的一筆金融衍生品交易。被上訴人在2018年8月16日向上訴人發送《遠期售匯申請書》，系根據《交易總協議》和《補充協議》約定的金融衍生品交易程序向上訴人提出的締約請求，可見其也是認可通過確認《遠期售匯申請書》達成交易的模式。

3.一審判決錯誤認定實需材料系合同履行而非合同成立的先決條件，屬于事實認定和法律適用錯誤。

依據相關監管規則，被上訴人提交實需材料，上訴人就實需情況進行審核系雙方達成案涉遠期售匯合同前的要求，而非僅僅是達成合同后履行的要求。

從行業慣例看，銀行都是需要在與客戶達成金融衍生品合同前審核證明客戶實際需求的材料。被上訴人在一審中也確認其在詢價時并不確定是否會發生3400萬美元的借款。

4.一審判決對被上訴人主張賠償損失的訴請予以支持存有不當。

因案涉遠期售匯合同尚未成立，故上訴人無需向被上訴人賠償損失。退一步講，即使將中標通知書的送達解釋為有效的金融衍生品合同成立的基礎，被上訴人主張的損失也不應得到支持。金融衍生品交易合同基于衍生品特性而設立的提前終止應付額特別機制，與普通合同違約后的損害賠償制度存在本質區別。

在出現金融衍生品交易合同違約時，守約方有權主張的損害賠償是該等提前終止應付額，而非按照普通合同違約的邏輯確定損失賠償額。

一審判決上訴人向被上訴人賠償全部損失也存在錯誤。即使認定案涉交易合同已經成立，合同未能履行也并非上訴人一方所導致，被上訴人也負有很大責任。被上訴人既未能即時向上訴人提交《遠期售匯申請書》，也遲遲未能提供實需材料，導致合同無法履行，被上訴人已構成違約。

根據《合同法》第一百二十二條規定，當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應責任。被上訴人至少應當承擔部分損失，一審判決上訴人全額賠償損失顯然不合理。

寧波大通開發有限公司答辯稱，

1.雙方之間的遠期售匯合同已經合法成立，詢價函、報價函以及中選通知書等屬于要約、承諾性質，上訴人提出的理由均不能作為否定合同成立的理由。

無論是上訴人還是被上訴人在詢價及后續的交涉過程中，所提交的文件都體現了各方對于締約而非磋商意向的意思表示。

至于上訴人提出的雙方在

退一步講，也不能證明上訴人主張的雙方工作人員都認為要在國資委確認后還要重新確定交易價格，相反卻可明確上訴人在報價時自愿承擔報價有效期90天所帶來的風險和后果。同時，報價有效期首先應以雙方的約定為準，只有在雙方沒有約定的情況下，才有可能以合理期限為準，也即才有以行業慣例、交易習慣等判斷期限是否合理的可能性。

《衍生產品交易總協議》、《補充協議》、《產品說明書》中并未將《遠期售匯申請書》作為合同成立要件的規定。行業慣例和交易習慣僅體現遠期售匯申請書可以作為一項交易有效約定，但不能說明是合同成立的必要條件，更不能否定其他形式的交易有效約定。

無論是根據相關法律法規，還是雙方合同約定，均不存在提供實需交易文件這一前提條件，系上訴人故意將符合實需原則曲解成提供實需交易文件。且被上訴人本次遠期購匯事實上確實存在實需，并不存在上訴人所說的違反實需原則的情形。

2.一審法院以被上訴人重新詢價所造成的實際損失作為上訴人應當承擔的損失賠償額的認定依據，符合雙方約定和法律規定。

上訴人是格式合同的制訂人，根據合同約定，上訴人是損失賠償額的計算義務人，其拒不提供的，應承擔舉證不能的后果。

根據合同法及相關司法解釋的規定，約定的損失賠償額低于當事人實際損失的，當事人也有權要求增加至實際損失額，故提前終止額是否計算并不影響本案的最終結果。從約定交割日2019年6月4日的實時匯率看，當天匯率已經超過6.92，遠高于被上訴人重新詢價的匯率，證明被上訴人重新詢價確實起到了減少損失的作用。

寧波大通開發有限公司向一審法院提起訴訟，請求判令：

1.東亞銀行(中國)有限公司寧波分行向寧波大通開發有限公司賠償損失12736400元；

2、賠償自2019年6月5日起至東亞銀行(中國)有限公司寧波分行實際支付賠款之日期間的以12736400元為基數按照年利率6%計算的利息。

一審法院認定事實：

2017年12月14日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行(甲方)與寧波大通開發有限公司(丙方)、案外人寧波市象山港大橋開發有限公司(乙方)、寧波交通工程建設集團有限公司(丁方)簽訂《衍生產品交易總協議》一份［協議編號：Ｃ59ＤＦ0Ｐ17(年)001Ｎ］。其主要內容為：

第一條 衍生產品交易的先決條件。

乙方、丙方、丁方申請敘做衍生產品交易須向甲方提供下列文件，并符合下列條件：

1、乙方、丙方、丁方已取得甲方授予的衍生產品交易授信額度，且該授信額度仍有效。以上授信額度為乙方、丙方、丁方共用。

4、乙方、丙方、丁方須以產品風險度與作為真實需求背景的基礎資產或基礎負債的主要風險及自身風險承受能力相匹配為原則，進行與其風險承受能力相稱的衍生產品交易。不得將人民幣債務作為敘做掛鉤非人民幣市場指標的衍生產品的交易需求背景。

11、乙方、丙方、丁方所申請辦理的衍生產品交易確實是為了規避匯率或者利率風險，存在實際需求背景，為此，乙方、丙方、丁方應向甲方提供相應的有效證明文件。

第二條 主協議與交易有效約定、相關產品說明書的統一。

1、每項衍生產品交易成交后，甲方應在5個工作日內主動向乙方、丙方、丁方寄送經負責人或其授權簽字人簽署并加蓋單位印章的該筆交易的交易證實書，乙方、丙方、丁方應在收到交易證實書后5個工作日內將經由乙方、丙方、丁方法定代表人或其授權簽字人簽署并加蓋單位公章的交易證實書寄回甲方。

證實書一式五份，經交易方法定代表人／負責人或其授權簽字人簽署并加蓋單位印章后生效，正本由甲方保留兩份，乙方、丙方、丁方各保留一份。

2、交易有效約定、相關交易產品的產品說明書一并構成本協議不可分割的組成部分。

所有交易的進行基于主協議及補充協議、交易有效約定以及產品說明書構成交易方之間的唯一協議這一事實，否則交易方不會進行任何交易。

3、補充協議與主協議不一致的，補充協議有優先效力；就一筆具體交易而言，在主協議，補充協議和交易有效約定及說明書出現不一致時，效力優先順序如下：交易有效約定、補充協議、主協議、產品說明書。

第三條 衍生產品交易的范圍。

本協議中的衍生產品交易是指甲方對乙方、丙方、丁方，分別一對一方式達成的、按照交易方的具體要求擬定交易條款的金融衍生合約，包括(1)遠期結售匯、人民幣與外幣的掉期、遠期外匯、外匯掉期、外匯期權、利率掉期、遠期利率協議、利率期權、債券期權、利率上限、利率下限、貨幣掉期、信用衍生產品交易、商品衍生產品交易等交易以及與這些交易類似的其他交易；(2)由以上交易相結合而產生的交易；(3)在交易有效約定中規定適用主協議的其他交易。

第七條 違約事件。在任何時候，如交易一方發生以下任何事件，將構成該方的違約事件：

1、乙方、丙方、丁方未在某一項衍生產品交割前提交全部有效憑證和有效商業單據(僅適用于遠期結售匯業務和人民幣與外幣的掉期業務)。

在某一項衍生產品交易到期前，乙方、丙方、丁方不再具有與該項衍生產品交易直接相關的真實的基礎資產或基礎負債而未及時書面通知甲方并立即將該項衍生產品交易平盤的。

6、違反主協議、補充協議、產品說明書或交易有效約定的規定，而未能遵守或履行其應該遵守或履行的任何規定或義務。

12、交易一方未履行其在本協議下的其他義務，且在另一方發出的未履約通知生效后的第30天屆滿時仍未糾正的。

第十條 違約事件的處理。

1、確定提前終止日。

1)當發生主協議第七條所述違約事件且該違約事件仍然持續，守約方有權書面通知(通知方式僅適用主協議第二十一條第1款約定的方式)違約方該違約事件的發生，并指定提前終止日。提前終止日應為該通知生效之日起15個營業日內的一個營業日，且一旦被指定后即不可撤銷或更改。所有被終止交易將在提前終止日終止。

3)在提前終止被有效指定或發生后，交易方在本協議下的所有被終止交易適用終止凈額，即交易方均無須按照主協議第四條的約定進行被終止交易項下的支付或交付，而須按照本條第2款和第3款的約定在軋差計算被終止交易的公允市場價值的基礎上計算并支付提前終止應付額。

2、違約事件項下提前終止應付額的計算。

1)確定提前終止日后，甲方負責就被終止交易的提前終止應付額進行計算，并向乙方、丙方、丁方提交計算報告。提前終止應付額的計算公式為：提前終止應付額＝所有被終止交易的公允市場價值總和的終止貨幣等值額＋守約方應收到的未付款項終止貨幣等值額－違約方應收到的未付款項終止貨幣等值額。若該數額為正數，應由違約方向守約方支付；若該數額為負數，應由守約方向違約方支付。

2)甲方對提前終止應付額(包含被終止交易的公允市場價值)的計算將本著誠實守信的原則進行，不得重復計算。甲方應當從相關市場取得公平合理的價格。當甲方不能從市場獲得公平合理的價格時，應當合理地估算結算金額。

3.計算報告。甲方須在提前終止日(若適用自動提前終止，則為其知曉或應知曉提前終止日發生之日)后的20天內向乙方、丙方、丁方提交計算報告。

第二十一條 通知條款。本協議中所稱通知只能采用如下形式，并按如下日期生效：1.采有書面形式并通過專人速遞服務送達的，于送達當日生效，甲方接收本條約定的通知的聯系方式：地址：寧波市鄞州區鄞縣大道1357號廣博國際商貿中心一樓102、103室，收件人：韓恬宇，郵政編碼：315100，電話：0574，傳真：0574，乙方、丙方、丁方接收本條約定的通知的聯系方式：地址：浙江省寧波市路號樓樓，收件人：王俊，郵政編碼：315040，電話：0574，傳真：05747311。

第二十二條 其他。(3)定義。在本協議內，下列詞語有如下定義：交易證實書：指交易方交換的用以確認或證明交易的文件或其他書面證據，包括但不限于成交單、電子郵件、電報、電傳、傳真、合同書和信件等。交易有效約定：指就各項具體交易做出的具有法律約束力的約定(包括但不限于交易證實書)。

同日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行(甲方)與寧波大通開發有限公司(丙方)、案外人寧波市象山港大橋開發有限公司(乙方)、寧波交通工程建設集團有限公司(丁方)簽訂《〈衍生產品交易總協議〉補充協議》一份[協議編號：C59DF0P17(年)001/01]，主要內容：

一、交易品種。乙方、丙方、丁方向甲方申請敘做如下衍生產品交易：遠期結售匯、人民幣對外匯期權交易；

二、授信額度及擔保。

1、乙方、丙方、丁方在本協議項下的授信額度合計(即最高債務余額)為人民幣貳億貳仟萬元整。

2.授信額度的期限為：主協議簽署之日起至2022年11月28日。授信額度項下單筆遠期結售匯最長期限不超過12個月，單筆人民幣外匯期權期限最長不超過12個月；

三、在主協議及本補充協議項下提及的計算方始終為甲方；

四、乙方、丙方、丁方向甲方作出如下額外聲明和保證：

1.乙方、丙方、丁方在辦理遠期結售匯期業務時，須向甲方提交《遠期結售匯申請書》；

2.乙方、丙方、丁方須提交甲方與寧通投資控股有限公司之間的借款合同，寧通投資控股有限公司境外貸款的相關合同等交易背景材料。《〈衍生產品交易總協議〉補充協議》所附的《東亞銀行(中國)有限公司產品說明書(遠期結售匯)[模版]》之產品注意事項第3條內容為基于對外匯風險敞口進行對沖的需求，客戶向我行提出遠期結售匯交易申請，逐筆填寫《遠期結匯/售匯申請書》，并提供辦理相應的有效證明文件。

2018年6月4日，寧波交通投資控股有限公司發《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》一份，主要內容為因寧波交通投資控股有限公司子公司寧波大通開發有限公司擬向(香港)寧通控股有限公司借款0.34億美元，現特就該筆資金的鎖匯和外債資金使用、監管事項向貴行詢價，有關情況說明如下：

一、本次詢價內容為金額不超過0.34億美元、到期日為2019年6月4日的美元鎖匯產品價格。報價銀行應按照附件《報價函》的格式一次性報出價格，且不得更改，報價有效期不少于90天。

三、本次詢價在有效報價中選擇鎖匯價格最低的銀行作為中標銀行。

四、本次詢價結果經寧波交通投資控股有限公司董事會審議通過寧波大通開發有限公司借款事項并實際實施后生效，如借款事項經審議未獲通過或未實施，則寧波交通投資控股有限公司有權無條件單方取消本次詢價，報價銀行自行承擔因此所受的所有損失。請貴行于2018年6月6日11點之前提供鎖匯價格。所報價格應以紙質文件提供，并蓋有權機構公章，逾期未提供的視同放棄。

該份詢價函后附《報價函》格式一份。

東亞銀行(中國)有限公司寧波分行于截止日期前向寧波交通投資控股有限公司發《報價函》一份，主要內容為根據貴方《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》的要求，我公司報價如下：

一、鎖匯產品品種：遠期售匯。二、鎖匯價格(2019年6月4日購匯價格+其他費用)為1美元＝6.4689元人民幣(保留小數點后四位)，其中：2019年6月4日購匯價格為1美元＝6.4689元人民幣(保留小數點后四位)；其他費用(指期權費等不包含在購匯價格內的費用)報價為1美元＝0元人民幣(保留小數點后四位)。三、我行承諾中標后與國家開發銀行寧波市分行、寧通控股有限公司及寧波大通開發有限公司簽署貸款項目結算資金監督管理協議。

2018年7月13日15點54分，寧波交通投資控股有限公司給東亞銀行(中國)有限公司寧波分行發《通知書》一份，內容為：

你方于2018年6月6日遞交的關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管詢價的《報價函》已被我方接受，經詢價工作小組評審，無異議，被確定為中選供應商。

中選事項：金額不超過0.34億美元、到期日為2019年6月4日的美元鎖匯產品，鎖匯價格(2019年6月4日購匯價格+其他費用)為1美元＝6.4689元人民幣(保留小數點后位)，其中：2019年6月4日購匯價格為1美元＝6.4689元人民幣(保留小數點后四位)；其他費用(指期權費等不包含在購匯價格內的費用)報價為1美元＝0.0000元人民幣(保留小數點后四位)。

并且承諾中選后與國家開發銀行寧波市分行、寧通控股有限公司及寧波大通開發有限公司簽署貸款項目結算資金監督管理協議。

請你方根據我方的要求及時與寧波大通開發有限公司、國家開發銀行寧波分行、寧通控股有限公司辦理相關手續。

2018年7月13日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行給寧波交通投資控股有限公司發《報價撤銷函》一份，內容為：

基于2018年6月4日貴司發出的《寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》，我行于2018年6月6日向貴司提交《報價函》。截至2018年7月13日仍未收到貴公司的中標通知書及簽署的相關文件。鑒于近期市場波動較大，若按原報價執行顯失公平，故我行撤銷上述鎖匯價格為6.4689(美元/人民幣)的報價，自本報價撤銷函發出之日起原《報價函》即刻失效。

2018年8月14日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行給寧波交通投資控股有限公司發《函》一份，內容為：

貴司于2018年6月4日向各家銀行發送了詢價招標文件，我司于2018年6月6日進行投標，貴司于2018年7月13日發出的中標通知書告知我司，經工作小組評議由我司中標。

現因非我司原因，貴司無法在中標通知書發出后30天內向我司提出遠期鎖匯申請，也未能與我司簽訂遠期結售匯合同，我司特發函告知，與貴司解除合作關系。

2018年8月16日，寧波交通投資控股有限公司給東亞銀行(中國)有限公司寧波分行發《通知函》一份，內容為：

基于我司2018年6月4日發出的《關于寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯及使用、監管的詢價函》，貴行于2018年6月6日提交《報價函》。我司接受貴行報價，并于2018年7月13日向貴行發出了確認中選的《通知書》。我司于2018年7月16日收到貴行寄送的《報價撤銷函》。

我司認為，貴我雙方鎖匯合同已經成立。依法成立的合同受法律保護，貴行無權單方面解除。貴行應按照《報價函》履行相關義務。請貴行在2018年8月20日下午五時之前書面答復我司(以送達為準)。

如同意繼續履行，請直接在附件1《遠期售匯申請書》(客戶聯)上蓋章并將原件送回我司；如明確不履行鎖匯事宜，請在附件2《通知書》上蓋章后將原件送回我司。如果我司在2018年8月20日下午五時未收到貴行的任何書面答復，則視為貴行拒不履行鎖匯事宜，我司有權重新詢價，以貴行2018年6月6日報價函為依據，追究貴行違約責任，要求貴行承擔包括但不限于差價、匯率損失、費用等全部損失。

該份《通知函》附有《遠期售匯申請書》(遠期售匯交易證實書)銀行聯及客戶聯各一份，《通知書》一份，并在《遠期售匯申請書》中明確申請購買遠期外匯金額為34000000美元。

在《遠期售匯申請書》客戶聯標題的下方有遠期售匯交易證實書的字樣，頁尾標注此聯為客戶聯，一經銀行簽字蓋章即作《遠期售匯交易證實書》由客戶留存，在《遠期售匯申請書》銀行聯的下方有銀行意見□本行已審單并達成交易的內容。

2018年8月27日，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行向寧波交通投資控股有限公司發《函》，內容為：

貴司于2018年8月16日發出的《通知函》我行已收悉。就本次寧波大通開發有限公司外債資金鎖匯業務的相關事項。

我行答復如下：我行再次重申已于7月13日向貴司發出《報價撤銷函》，撤銷報價并退出招標。且自貴司發出中標通知書后的30天內，未根據詢價函與我行簽訂相關合同及履行相關手續。依據上述事實，我行認為我行有權解除合作關系，并不存在違約情形，因此，我行也無需承擔貴司所提及的損失。

2018年8月29日，寧波交通投資控股有限公司受寧波大通開發有限公司的委托重新詢價。

2018年8月31日，中國銀行股份有限公司寧波市分行出具《報價函》，鎖匯價格(2019年6月4日購匯價格+其他費用)為1美元＝6.8435元人民幣，鎖匯產品品種為區間寶。同日，寧波交通投資控股有限公司通知中國銀行股份有限公司寧波市分行被確定為中選供應商。

2019年6月4日，寧波大通開發有限公司向中國銀行股份有限公司寧波市分行發《區間寶業務到期行權通知書》。同日，中國銀行股份有限公司寧波市分公司客戶回單顯示交易金額人民幣為232679000元。

一審法院認為，本案的爭議焦點為：一、涉案遠期售匯合同是否成立；二、寧波大通開發有限公司主張的賠償損失是否應予支持。

為證明自己的主張，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提供《衍生產品交易總協議》、《〈衍生產品交易總協議〉補充協議》、東亞銀行(中國)有限公司產品說明書(遠期結售匯)[模板]、落款日期為2017年12月11日的寧波交通投資控股有限公司的詢價函、落款日期為2017年12月13日的詢價函補充函、報價函、三份2017年12月14日雙方及相關方簽署的《遠期售匯申請書》、《境內借款合同》、(2018)浙甬天證民安第5959號公證書、寧波大通開發有限公司聯系人王俊與東亞銀行(中國)有限公司寧波分行聯系人韓恬宇的

二、寧波大通開發有限公司主張的賠償損失是否應予支持。

為證明自己的主張，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行提供彭博終端系統顯示的人民幣兌美元一年遠期市場價格走勢圖(2018年6月至2018年8月)、中央人民銀行公布的人民幣兌美元中間價走勢圖(2018年6月至2018年8月)等證據。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九條、第十二條、第十三條、第十四條、第二十一條、第二十三條、第二十五條、第二十六條、第六十條、第一百零七條、第一百一十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》六十四條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規定，判決：

一、東亞銀行(中國)有限公司寧波分行向寧波大通開發有限公司賠償損失12736400元，并賠償以12736400元中未支付的款項為基數，按照中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率計算的自2019年6月5日起至2019年8月19日止的利息損失，按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的自2019年8月20日起至實際履行之日止的利息損失，上述款項于判決生效之日起十日內履行完畢；二、駁回寧波大通開發有限公司的其他訴訟請求。

案件受理費98218元，由東亞銀行(中國)有限公司寧波分行負擔，

二審中，寧波大通開發有限公司未提交新的證據。

東亞銀行(中國)有限公司寧波分行向法院申請調取下列證據：

1.寧波市人民政府國有資產監督管理委員會向寧波交通投資控股有限公司于2018年簽發的關于同意寧通控股有限公司境外融資0.34億美元的批復及其實際形成時間；

2.寧通控股有限公司作為債權人于2018年向寧波大通開發有限公司借款0.34億美元所辦理的外債簽約情況表及所有備案材料，包括但不限于寧波大通開發有限公司與寧通控股有限公司之間簽訂的《境內借款合同》、放款銀行憑證以及上述材料的形成時間；

3.寧波大通開發有限公司員工王俊與東亞銀行(中國)有限公司寧波分行前員工韓恬宇之間就案涉外匯遠期交易進行溝通的

本院經審查認為，上述調查內容并非查明案件事實所必要，故不予準許。

本院經審理對一審法院認定的事實予以確認。

本院認為，本案主要有兩個爭議焦點，一是涉案遠期售匯合同是否成立？二是如果合同成立，寧波大通開發有限公司訴請主張的損失賠償數額是否合理？

綜上，東亞銀行(中國)有限公司寧波分行的上訴理由不足，應予駁回。一審判決實體處理妥當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。本判決為終審判決。

二：鎖匯是什么意思啊

快匯業務系指海外行客戶在海外行當即交割資金的匯款申請，由海外行受理后，在約定的24小時內由國內分行解付給收款人(賬戶)的匯款業務。 辦理條件為： (一)辦理快匯業務的客戶必須當即向匯出行交割匯出資金及費用。 (二)匯出行必須以最快速度利用SWIFT系統發送報文至總行，匯入行、收款人資料應齊備準確。 (三)辦理快匯業務的匯入行必須是我行已開通SWIFT報文收發系統的分支行。 (四)收款人必須在解付行開立有賬戶，或能夠當日通知到達并認可為解付的。 (五)匯入款結匯或原幣入賬須符合國家外匯政策的有關規定。

三：鎖匯保證金是什么意思

外匯交易保證金概念就是你操作交易的時候要占用的保證金，這個保證金在你平倉的時候將會返還給你，你可以申請模擬在模擬上測試學習的你好，一般都是現價保證金，我們拿黃金來說，黃金現在是1198 那么你的倉位要有1198的倉位才能做1手。而且占用你的預付款比例，一般預付款比例低于75%，平臺就會強制性平倉。希望能幫助到你，望采納，謝謝！所謂外匯保證金交易，是指通過與（指定投資）銀行簽約，開立信托投資帳戶，存入一筆資金（保證金）做為擔保，由（投資）銀行（或經紀行）設定信用操作額度（即20-200倍的杠桿效應）。投資者可在額度內自由買賣同等價值的即期外匯，操作所造成之損益，自動從上述投資賬戶內扣除或存入。讓小額投資者可以利用較小的資金，獲得較大的交易額度，和全球資本一樣享有運用外匯交易作為規避風險之用，并在匯率變動中創造利潤機會。若保證金融資比例為100倍，即最低的保證金要求是1%，投資者只要1000美元，就可以進行高達100,000美元的交易，充分利用了以小搏大的杠桿效用。除了資金放大之外，外匯保證金投資另一項最吸引人的特色是可以雙向操作，您可以在貨幣上升時買入獲利（做多頭），也可以在貨幣下跌時賣出獲利（做空頭），從而不必受到所謂的熊市中無法**的限制，提供了更大的盈利空間和機會。相當于押金~~~~~~~~~~~~~~