重慶港九股票，600279:重慶港九非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

公告日期：2014-11-25

證券代碼：600279 證券簡稱：重慶港九 公告編號：臨2014－053號

重慶港九股份有限公司

非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●發行數量和價格：

發行數量：119,880,119股

發行價格：10.01元/股

●預計上市時間：

重慶港九股份有限公司(以下簡稱“公司”或“重慶港九”)2014年度非公開發行股票(以下簡稱“本次發行”)新增股份已于2014年11月21日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了變更登記及股份限售手續。新增股份限售期為自本次發行股票上市之日起12個月，預計上市時間為2015年11月21日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

●資產過戶情況

本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

一、本次發行概況

(一)本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

1、2014年1月15日，重慶港九召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了關于本次發行的相關議案；

2、2014年4月25日，重慶港九召開第五屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告(截至2013年12月31日)的議案》等關于本次發行的相關補充議案；

3、2014年5月9日，本次發行方案獲重慶兩江新區管理委員會《關于同意重慶港九股份有限公司非公開發行股票有關事宜的批復》(渝兩江管〔2014〕99號)的批準；

4、2014年5月12日，重慶港九召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了關于本次發行的相關議案；

5、2014年7月9日，重慶港九召開第五屆董事會第三十七次會議，審議通過了關于調整本次發行決議有效期和股東大會授權辦理有效期的相關議案；

6、2014年7月25日，重慶港九召開2014年第二次臨時股東大會，審議通過了關于調整本次發行決議有效期和股東大會授權辦理有效期的相關議案；

8、2014年9月30日，中國證監會《關于核準重慶港九股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2014〕1014號)核準重慶港九非公開發行不超過161,507,402股新股。

(二)本次發行情況

1、股票類型：人民幣普通股(A股)；

2、發行數量：119,880,119股；

3、股票面值：1元；

4、發行價格：本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日，發行價格不低于7.50元/股。2014年5月28日，重慶港九實施了2013年度紅利分配，本次發行的發行底價調整為7.43元/股。

本次發行日(2014年11月4日)前20個交易日的重慶港九股票均價為11.82元/股。根據發行對象申購報價的情況，本次發行最終確定的具體發行價格為10.01元/股，為發行底價的134.72%和發行日前20個交易日均價的84.69%；

5、募集資金量及發行費用：本次非公開發行股票募集資金總額為

1,199,999,991.19元，扣除發行費用26,617,473.68元后，募集資金凈額為

1,173,382,517.51元；

6、保薦機構(主承銷商)：西南證券股份有限公司(以下簡稱“西南證券”)。

(三)募集資金驗資和股份登記情況

2014年11月11日，天健會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“天健會計師”)出具了驗證報告(天健驗〔2014〕8-48號)，截至2014年11月10日止，西南證券收到獲配投資者繳納的認購資金總額為1,199,999,991.19元。

2014年11月12日，天健會計師出具了驗資報告(天健驗〔2014〕8-46號)，截至2014年11月11日止，重慶港九募集資金總額為1,199,999,991.19元，扣除發行費用26,617,473.68元后，募集資金凈額為1,173,382,517.51元，其中注冊資本為119,880,119元，資本公積為1,053,502,398.51元。

2014年11月21日，重慶港九在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次發行相關股份的變更登記及股份限售手續。

(四)保薦機構和律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

西南證券股份有限公司關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

“1、本次發行經過了必要的授權，并獲得了中國證監會的核準；

2、本次發行股票的定價符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效；

3、本次非公開發行認購對象的選擇符合公司及其全體股東的利益，符合發行人2014年第一次臨時股東大會審議通過的發行方案中關于發行對象的規定；

4、發行人的實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方沒有通過直接或間接形式參與本次發行認購；

5、本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規范性文件的規定，合法、有效。”四川聯一律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

“發行人本次非公開發行已經依法取得了必要的批準和授權；發行人本次非公開發行實施的相關程序、本次非公開發行涉及的認購對象均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等法律、法規和規范性文件的相關規定和證監許可〔2014〕1014號批復以及發行人2014年第一次、第二次臨時股東大會決議等文件的規定，合法、有效；本次非公開發行的《認購邀請書》、《申購報價單》、《非公開發行股票認購合同》等法律文件內容和形式符合《管理辦法》和《實施細則》的相關規定，該等文件合法、有效。”

二、發行結果及對象簡介

(一)發行結果

序號 發行對象 認購數量(股 ) 限售期 預計上市時間

匯添富基金管理股份有限

1 11,988,011 12個月 2015年11月21日

公司

2 財通基金管理有限公司 38,701,298 12個月 2015年11月21日

泰達宏利基金管理有限公

3 20,979,020 12個月 2015年11月21日

司

4 王敏 11,988,011 12個月 2015年11月21日

東海基金管理有限責任公

5 4,807,197 12個月 2015年11月21日

司

廣發證券資產管理(廣東)

6 14,985,014 12個月 2015年11月21日

有限公司

申萬菱信(上海)資產管理

7 16,431,568 12個月 2015年11月21日

有限公司

合計 119,880,119 12個月 2015年11月21日

(二)發行對象簡介

1、發行對象概況

匯添富基金管理股份有限公司

住所：上海市大沽路288號6幢538號

法定代表人：林利軍

注冊資本：人民幣壹億元

公司類型：股份有限公司(非上市)

經營范圍：基金募集，基金銷售，資產管理，經中國證監會許可的其他業務。

財通基金管理有限公司

住所：上海市虹口區吳淞路619號505室

法定代表人：阮琪

注冊資本：人民幣貳億元

公司類型：有限責任公司(國內合資)

泰達宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心南樓三層

法定代表人：弓勁梅

注冊資本：人民幣18,000萬元

公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)

王敏

住所：沈陽市和平區民主路225-1號2-4-1

身份證號碼：21010219631201****

東海基金管理有限責任公司

住所：上海市虹口區豐鎮路806后3幢360室

法定代表人：葛偉忠

注冊資本：人民幣壹億伍仟萬元

公司類型：有限責任公司(國內合資)

經營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監會許可的其他業務。

廣發證券資產管理(廣東)有限公司

住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-285

法定代表人：張威

注冊資本：人民幣30,000萬元

公司類型：有限責任公司(法人獨資)

經營范圍：證券資產管理

申萬菱信(上海)資產管理有限公司

住所：中國(上海)自由貿易試驗區希雅路69號2幢4層4021室

法定代表人：過振華

注冊資本：人民幣2,000萬元

公司類型：一人有限責任公司(法人獨資)

經營范圍：特定客戶資產管理業務；中國證監會認可的其它業務。

2、發行對象與公司的關聯關系及交易情況

截至本公告日，上述發行對象和重慶港九不存在關聯關系，除本次發行認購交易外，發行對象及其關聯方與重慶港九最近一年內未發生重大交易，若重慶港九未來與發行對象及其關聯方進行重大交易，將按照《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規要求予以如實披露。

三、本次發行前后公司前10名股東變化

(一)本次發行前公司前10名股東情況

截至2014年10月10日，重慶港九前10名股東情況列表如下：

序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例 股份性質

49.48%

1 重慶港務物流集團有限公司 169,267,811 流通股

重慶市萬州港口(集團)有限責 10.98%

2 37,551,267 流通股

任公司

重慶市城市建設投資(集團)有 1.70%

3 5,800,000 流通股

限公司

0.39%

4 成都鐵路局 1,335,363 流通股

0.23%

5 朱健江 800,000 流通股

0.18%

6 王金勇 599,800 流通股

0.13%

7 胡云全 449,400 流通股

0.13%

8 劉軍 441,300 流通股

0.13%

9 呂靜 438,406 流通股

0.13%

10 李巖 436,665 流通股

(二)本次發行后公司前10名股東情況

截至2014年11月21日(本次發行新增股份登記日)，重慶港九前10名股東情況列表如下：

序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例 股份性質 限售數量(股)

重慶港務物流集團有限公

1 169,267,811 36.64% 流通股 -

司

重慶市萬州港口(集團)有

2 37,551,267 8.13% 流通股 -

限責任公司

財通基金-民生銀行-曙光3

3 14,235,764 3.08% 限售股 14,235,764

號資產管理計劃

泰達宏利基金-民生銀行-泰

4 達宏利價值成長定向增發 11,994,005 2.60% 限售股 11,994,005

56號資產管理計劃

匯添富基金-光大銀行-匯添

5 富-虢盛-定增雙喜盛世添富 11,988,011 2.59% 限售股 11,988,011

牛28號資產管理計劃

6 王敏 11,988,011 2.59% 限售股 11,988,011

申萬菱信基金-光大銀行-申

7 萬菱信資產-華寶瑞森林定 10,954,300 2.37% 限售股 10,954,300

增1號

泰達宏利基金-民生銀行-泰

8 達宏利價值成長定向增發 5,994,006 1.30% 限售股 5,994,006

57號資產管理計劃

重慶市城市建設投資(集

9 5,800,000 1.26% 流通股 -

團)有限公司

申萬菱信(上海)資產-工商

10 銀行-中融信托-中融-瑞林 5,477,268 1.19% 限售股 5,477,268

集合資金信托計劃

本次發行后，重慶港九的控股股東仍然為重慶港務物流集團有限公司，實際控制人仍然為重慶兩江新區管理委員會，本次發行未導致公司控制權的變化。

四、本次發行前后公司股本結構變動表

單位：股 變動前 變動數 變動后

1、境內自然人持有股份 - 11,988,011 11,988,011

有限售條件 2、一般法人配售股份 - 107,892,108 107,892,108

的流通股份 有限售條件的流通股份合計 - 119,880,119 119,880,119

無限售條件 A股 342,092,262 - 342,092,262

的流通股份 無限售條件的流通股份合計 342,092,262 - 342,092,262

股份總額 342,092,262 119,880,119 461,972,381

五、管理層討論與分析

(一)本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行前后公司資產結構對比如下(發行前財務數據取自公司2014年三季度報告，發行后財務數據假設在2014年三季度報告的基礎上只受本次發行的影響而變動)：

財務指標 發行前 發行后 增減額 增減率

總股本(股) 342,092,262 461,972,381 119,880,119 35.04%

總資產(元) 5,091,434,377.98 6,264,816,895.49 1,173,382,517.51 23.05%

歸屬于母公司所有者權益 2,156,912,022.82 3,330,294,540.33 1,173,382,517.51 54.40%

(元)

每股凈資產(元) 6.23 7.21 0.98 15.71%

資產負債率 合并報表 46.28% 37.61% -8.67% -18.73%

(%) 母公司 40.92% 28.35% -12.58% -30.73%

(二)本次發行對公司治理的影響

本次發行前，重慶港九嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的要求規范運作，建立了比較完善的公司治理制度。

本次發行完成后，重慶港九的控股股東及實際控制人未發生變更。董事、高級管理人員穩定，不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性。重慶港九將根據有關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規范運作，切實保證公司的獨立性。

(三)本次發行募集資金投資項目對公司后續經營的影響

本次發行募集資金主要用于收購控股股東重慶港務物流集團有限公司持有的重慶果園集裝箱碼頭有限公司65%股權，剩余部分補充流動資金；募集資金投向符合國家相關產業政策及未來重慶港九整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。

本次發行并收購重慶果園集裝箱碼頭有限公司65%股權完成后，重慶港九主營業務不會發生改變，并將根據市場需求和貨源情況對其在重慶港主城港區內控制的集裝箱業務實施整合，優化內部資源配置，統一資源分配、統一市場開拓、科學合理安排生產，充分發揮規模優勢和效益，增強持續盈利能力，提升行業競爭優勢，保證重慶港九的可持續發展。

六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

(一)保薦機構(主承銷商)：西南證券股份有限公司

法定代表人：余維佳

保薦代表人：王暉、孫勇

項目協辦人：羅李黎

項目組成員：楊宇、陳智勇

辦公地址：重慶市江北區橋北苑8號西南證券大廈

電 話：023-63786329

傳 真：023-63786422

(二)律師事務所：四川聯一律師事務所

負責人：楊飛雁

經辦律師：賴宏、鞠毅

辦公地址：成都市人民南路四段11號

電 話：028-85456945

傳 真：028-85458175

(三)會計師事務所：天健會計師事務所(特殊普通合伙)

負 責 人：胡少先

經辦會計師：黃巧梅、趙興明

辦公地址：杭州市西溪路128號

電 話：0571-88216700

傳 真：0571-88216999

(四)評估機構：重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司

負 責 人：殷翔龍

經辦評估師：杜國莉、湯柱奎

辦公地址：重慶市渝中區中山三路168號中安國際大廈22層

電 話：023-63635290

傳 真：023-63637758

七、上網公告附件

(一)具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

(二)保薦機構、律師事務所關于本次發行的合規性意見。

特此公告。

重慶港九股份有限公司

2014年11月25日

報備文件

(一)中登上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明

(三)上海證券交易所要求的其他材料