山東如意(002193)個股公告正文

山東如意：獨立董事關于相關事項的獨立意見

日期：2015-03-14附件下載

山東濟寧如意毛紡織股份有限公司

獨立董事關于相關事項的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公

司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運

作指引》等法律法規和《公司章程》等有關規定,我們作為山東濟寧如意毛紡織

股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,對公司第七屆董事會第四次會

議審議的相關事項進行了事前審查并認可,現發表獨立意見如下:

一、關于公司本次非公開發行股票相關事項的獨立意見

1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票

方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案的議案》等與本次發行相關的議案

及文件在提交董事會審議前,已經得到我們事前審查和認可,我們同意將本次發

行的相關事項提交公司第七屆董事會第四次會議審議。

2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司

證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、

部門規章及規范性文件的規定,我們認為公司符合非公開發行股票的資格和條

件,公司本次非公開發行 A 股股票的方案和預案符合前述法律、法規、部門規

章及規范性文件的規定。

3、本次非公開發行 A 股股票的價格不低于定價基準日(公司第七屆董事會

第四次會議決議公告日)前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,即不低于

9.14 元/股。本次非公開發行股票的定價方式公平、公允,符合相關法律法規的

規定,不存在損害公司及中小股東利益的情形。

4、本次非公開發行 A 股股票募集資金投資項目符合國家的產業政策,市場

前景良好。本次發行完成后有利于提高公司的資產質量、改善財務狀況、增強持

續盈利能力,符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

5、公司審議本次發行相關事項的董事會召開程序、表決程序符合相關法律

法規及公司章程的規定,形成的決議合法、有效。

6、本次發行的相關事項尚需經公司股東大會審議通過并經中國證券監督管

理委員會核準后方可實施。

二、關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的獨立意見

公司在第七屆董事會第四次會議前就本次交易涉及關聯交易事項通知了我

們,提供了相關資料并進行了充分溝通。經認真審核相關資料,并進行充分論證

后,同意將本次交易涉及關聯事項提交董事會審議。發表獨立意見如下:

1、公司第七屆董事會第四次會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、

法規及《公司章程》的規定,在審議關聯交易議案時,關聯董事進行了回避表決,

我們認為董事會在審議與本次交易相關的各項議案時所履行的程序符合《公司

法》、《證券法》等法律法規和公司章程的相關規定。會議形成的決議合法有效。

2、本次非公開發行股票的定價方式符合《公司法》、《證券法》、《上市公司

證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷

管理辦法》的相關規定。

3、公司本次非公開發行股票的方案切實可行,募集資金投資項目市場前景

良好。本次發行完成后有利于提高公司業務市場占有率、改善財務狀況、增強持

續盈利能力,符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

4、公司本次非公開發行股票募集的部分資金將用于收購關聯企業如意科技

擁有的服裝類相關資產、關聯企業“如意投資”持有的泰安如意 100%股權及莊

吉服飾 51%股權,交易雙方均同意聘請北京中和誼資產評估有限公司以 2014 年

12 月 31 日為基準日對上述資產和股權進行評估,并以評估值作為定價依據,交

易價格客觀、公允,不會損害社會公眾股東的權益。

綜上,我們認為,上述關聯交易事項符合有關法律、法規、規范性文件以及

公司章程的規定,有利于公司發展,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公

司及其股東特別是中小股東利益的情形。

三、關于資產置換涉及關聯交易的獨立意見

1、本次交易有利于提升上市公司資產質量,增強盈利能力,利于公司的長

遠發展。

2、本次關聯交易標的由資產評估公司根據有關法律、法規和資產評估準則、

資產評估原則進行評估,不存在損害本公司及中小股東利益的情形。

3、該關聯交易遵照《股票上市規則》有關要求履行了關聯交易必需的審議

程序,公司關聯董事對本議案進行了回避表決,符合有關法規的規定。

四、關于修改《公司章程》的獨立意見

公司在保持自身持續穩健發展的同時,高度重視股東的合理投資回報,實現

對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展,建立持續、穩定及積極的分

紅政策。我們一致認為:《公司章程》的修訂符合《中華人民共和國公司法》、中

國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管

指引 3 號-上市公司現金分紅》、《上市公司章程指引(2014 年修訂)》和《上市

公司股東大會規則(2014 年修訂)》等相關法律、法規的規定及公司的實際情況,

進一步明確了現金分紅政策,制訂或修改的利潤分配政策等內容更好地保護了投

資者特別是中小投資者的利益,不存在損害公司或中小股東利益的情況。

五、對《關于制定公司未來三年(2015 年-2017 年)股東回報計劃的議案》的

獨立意見

經過對董事會制定公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進

行審核,認為:公司制定的《未來三年(2015 年-2017 年)股東回報計劃》能夠在

保持自身持續穩健發展的同時高度重視股東的合理投資回報,可實現對投資者的

合理投資回報并兼顧公司的可持續發展,建立了持續、穩定及積極的分紅政策。

公司在保證正常經營發展的前提下,采取現金、股票或者現金與股票相結合

等方式分配利潤,并優先采取現金方式分配利潤,有利于保護投資者合法權益,

符合有關法律、法規、規范性文件的規定,不存在損害公司或中小股東利益的情

形。

(以下無正文)

(此頁無正文,為獨立董事對公司第七屆董事會第四次會議相關事項意見

簽字頁)

獨立董事:

葉 敏:

盧浩然:

李井新:

2015 年 3 月 12 日