上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則

第一章 總 則

第一條（宗旨、依據）為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板中華人民共和國公司法

第二條（適用范圍）發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱股票首次發行上市）的審核，適用本規則。

符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）及中國證監會和本所相關規定的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在科創板上市的審核，適用本規則。

第三條（科創板定位）發行人申請股票首次發行上市，應當符合科創板定位，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

第四條（審核程序）發行人申請股票首次發行上市，應當向本所提交發行上市申請文件。

本所對發行人的發行上市申請文件進行審核（以下簡稱發行上市審核），審核通過的，將審核意見和發行上市申請文件報送中國證監會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。

（一）發行人是否符合中國證監會規定的科創板股票發行條件；

（二）發行人是否符合本所規定的科創板股票上市條件；

（三）發行人的信息披露是否符合中國證監會和本所要求。

第六條（審核理念與原則）本所通過審核發行上市申請文件，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人

本所發行上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。

第七條（電子化審核）本所發行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發行上市審核業務系統辦理。

第八條（審核組織架構）本所設立科創板發行上市審核機構（以下簡稱發行上市審核機構），對發行人的發行上市申請文件進行審核，出具審核報告。

本所設立科創板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發行上市審核機構出具的審核報告和發行上市申請文件進行審議，提出審議意見。上市委員會的職責、人員組成、工作程序等事項，由本所另行規定。

本所結合上市委員會的審議意見，出具同意股票發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。

第九條（自律監管）本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：

（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；

（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；

（三）保薦人、保薦代表人

前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。

第十條（同意發行上市的法律后果）本所出具同意發行上市的審核意見，不表明本所對發行上市申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

第二章 申請與受理

第十一條（申請）發行人申請股票首次發行上市，應當按照規定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送下列發行上市申請文件：

（一）中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件；

（二）上市保薦書；

（三）本所要求的其他文件。

發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。

第十三條（交存工作底稿）保薦人在報送發行上市申請文件的同時，應當以電子文檔形式報送工作底稿和驗證版招股說明書，供監管備查。

第十四條（受理與補正）本所收到發行上市申請文件后五個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，并在本所網站公示。

發行上市申請文件與中國證監會及本所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不符合規定的情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十日。

發行人補正發行上市申請文件的，本所收到發行上市申請文件的時間以發行人最終提交補正文件的時間為準。

本所按照收到發行人發行上市申請文件的先后順序予以受理。

第十五條（不予受理情形）存在下列情形之一的，本所不予受理發行人的發行上市申請文件：

（一）招股說明書、發行保薦書、上市保薦書等發行上市申請文件不齊備。

（二）保薦人、證券服務機構及其相關人員不具備相關資質；或者因證券違法違規被采取限制資格、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施尚未解除；或者因首次公開發行并上市、上市公司發行證券、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。

第十六條（受理即擔責）發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。

發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。

第十七條（預披露）本所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在本所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

本所受理發行上市申請后至中國證監會作出注冊決定前，發行人應當按照本規則的規定對預先披露的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，予以更新并披露。

依照前兩款規定預先披露的招股說明書等文件不是發行人發行股票的正式文件，不能含有股票發行價格信息，發行人不得據此發行股票。

發行人應當在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明：“本公司的發行上市申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據”。

第三章 發行條件、上市條件的審核

第十八條（發行條件）發行人申請股票首次發行上市的，應當符合中國證監會《注冊辦法》規定的發行條件。

第十九條（科創板定位審核）發行人應當結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。

（一）招股說明書須就發行條件相關事項作出充分披露；

發行上市申請文件不符合前款第一項、第二項規定的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發行上市申請文件。

第二十一條（發行條件審核標準請示）本所在發行上市審核中，對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國證監會。

第二十二條（通用上市條件）發行人申請股票首次發行上市的，應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的上市條件。

發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

（一）招股說明書須就上市條件相關事項作出充分披露；

第二十四條（表決權差異安排企業特別規定）存在表決權差異安排的企業申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其上市條件和表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定。

第四章 信息披露的要求與審核

第一節 信息披露的要求

第二十五條（信息披露總體要求）申請股票首次發行上市的，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務，保薦人、證券服務機構應當依法對發行人的信息披露進行核查把關。

第二十六條（發行人責任）發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

第二十七條（發行人相關方責任）發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。

前款規定的相關主體應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為。

第二十八條（保薦人責任）保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

證券服務機構應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

第二節 信息披露的審核

第三十條（信息披露審核方式）本所從充分性、一致性、可理解性的角度，對發行上市申請文件的信息披露進行審核，以督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。

第三十四條（信息披露審核措施）本所根據本節規定對發行上市申請文件的信息披露進行審核時，可以視情況在審核問詢中對發行人提出下列要求：

（一）修改或者刪除披露信息；

（二）進一步補充或者澄清披露信息；

（三）解釋和說明披露信息的不一致性；

（四）使用淺白語言披露信息；