新三板交易規則，新三板分層新規出爐，強化創新層承上啟下作用，將打開創新型中小企業上升通道

3月4日，全國股轉公司發布實施修訂版《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統分層調整業務指南》。全國股轉公司同步發布通知，明確2022年創新層進層實施工作安排。

全國股轉公司表示，創新層在其中發揮著承上啟下的關鍵作用，既要為北交所持續輸送優質企業，也要為暫未上市的企業提供融資發展的渠道。這一新的功能定位，對創新層相關制度優化提出新的要求。

新三板分層新規落地

為統籌新三板基礎層、創新層與北交所的制度銜接和有機聯動，構建全鏈條服務中小企業的市場體系，全國股轉公司對《分層管理辦法》進行了修訂，并根據公開征求意見情況進行了修改完善，同時配套修訂了《分層調整業務指南》，相關規則自2022年3月4日起發布實施。全國股轉公司同步發布通知，明確了2022年創新層進層實施工作安排。

此次分層制度的修訂，主要體現為優化進層財務條件、調整非財務條件、增加進層頻次、強化規范要求、嚴格降層安排等5個方面。

在優化進層財務條件方面，各相關指標設定將更加適配掛牌公司近年來的業績情況，同時與北交所上市條件拉開梯度。包括凈利潤標準適當降低凈資產收益率要求；收入增長標準適當提高收入金額，降低增速要求；增設研發類標準，匹配適當融資金額和市值要求；市場交易類標準中，適度下調市值水平，同時對競價公司增設交易量指標，對做市公司調低做市商數量。

在調整非財務條件方面，取消合格投資者不少于50人的規定，尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇，更加聚焦匯集優質企業、培育上市資源的層級定位。將可轉債納入發行融資金額的認定范圍，鼓勵企業用好多元化的融資工具。

在優化進層頻次方面，全年共設6次創新層進層安排，其中，上半年2月至6月逐月實施，下半年9月實施一次，企業可以更加從容、有序地安排年報披露、發行融資、進入創新層以及籌備上市等各項工作。對于計劃在9月進入創新層的公司，為了從嚴把控質量，防止公司進層后短時間內即“業績變臉”，增設了中期報告應當經會計師事務所審計，并且營業收入、凈利潤不得同比下滑的要求。

在強化規范要求，壓實各方責任方面，新規明確在創新層調整過程中，掛牌公司及主辦券商等自查、核查義務，強化責任意識，確保創新層公司的規范質量。對存在資金占用、違規擔保等情形的，必須“先整改、再進層”。

在嚴格降層安排方面，包括延長財務指標的考察年限，設置更加嚴格的收入底線要求；增設對財務報告不保真、重大違法違規等“問題公司”的降層情形。程序方面，統一實施流程，認定降層情形后5個交易日內啟動處理，進一步提高時效性。

打開創新型中小企業上升通道

北京南山投資創始人周運南表示，新分層辦法是為適應北交所設立的新形勢，遵循“新三板基礎層、創新層與北交所層層遞進”的新市場結構，實施創新層提效擴容新改革舉措，實現北交所“開源增質”新常態。

常春林強調，修訂《分層管理辦法》，將極大地促進基礎層優質公司向創新層的流動，對于創新層 “增量提質”有重要意義。同時，也提升了新三板市場對于未掛牌企業的吸引力。《分層管理辦法》實施后，創新層企業數量將得到快速擴充，為北交所貢獻大批量優質“生源”，對于北交所的高質量發展具有重要意義。同時，上半年調層次數明顯多于下半年，有利于引導掛牌企業盡早披露年報，不斷提高信息披露質量。

值得一提的是，當前多家企業正在沖刺掛牌的同時進入創新層。其中，衡陽市金則利特種合金股份有限公司日前遞交了掛牌申請。

金則利披露的申報稿顯示，公司業績持續增長，2020年盈利規模超過2000萬元，2021年前9月凈利潤已經將近2600萬元，符合進入創新層的財務要求。與此同時，公司還計劃實施定向發行募資。公告顯示，公司這次計劃以每股9.7元的價格，定向發行110萬股股份，合計募資1067萬元。

該公司表示，此次股票發行計劃由發行對象以現金方式認購，募集資金用于“耐蝕軟磁合金擴大產能項目”建設，旨在解決公司日益突出的產能不足問題，盡快滿足客戶需求，促進公司持續、穩健發展，且為滿足掛牌同時進入創新層募集資金條件的需要。

此外，3月4日，滬深交易所還先后發布北交所上市公司向上交所科創板轉板辦法、向深交所創業板轉板辦法。開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅當晚表示，在北交所吸引力十足且待上市公司儲備充裕的背景下，創新層向北交所轉板上市將成為國內轉板市場的主流。