巨人網絡集團股份有限公司

關于公司股東股份質押的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

巨人網絡集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日接到股東上海澎騰投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“澎騰投資”）關于股份質押的通知，具體情況如下：

一、 股份質押的基本情況

1. 股份質押的基本情況

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*澎騰投資本次質押股數占公司股本總額的0.62%。

2. 累計質押情況

截至本公告披露日，澎騰投資持有公司股份137,902,990股，占公司總股本的6.81%。上述質押手續辦理完成后，澎騰投資持有的公司股份累計質押18,154,084股，占公司股本總額的0.90%，占其所持有的公司股份比例為13.16%。

二、 涉及業績承諾股份補償的情況

2016年公司實施了重大資產重組，并與澎騰投資簽署了《業績補償協議》及《業績補償協議之補充協議》，協議約定：澎騰投資等八名業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后，上海巨人網絡科技有限公司（以下簡稱“上海巨人”）2016年、2017年和2018年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于100,177.07萬元、120,302.86萬元和150,317.64萬元。（以下簡稱“凈利潤承諾數”）。公司將在業績承諾補償期間聘請具有證券業務資格的會計師事務所就上海巨人每年的實際凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況出具專項審核報告。上海巨人在業績補償承諾期間實際凈利潤數未達到當年度凈利潤承諾數的，澎騰投資等八名交易對方應向公司進行股份補償，股份補償不能滿足巨人投資等八名交易對方應當承擔的補償責任的，剩余部分由澎騰投資等八名交易對方以現金方式予以補足。

本次被質押凍結的股份涉及重大資產重組業績承諾股份補償，有可能出現股份質押影響業績補償的潛在風險。上海巨人2016年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤111,342.07萬元，完成率111.15%，上海巨人2017年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤138,307.37萬元，完成率114.97%，2016、2017年均已達到業績承諾。目前上海巨人運營狀況良好，巨人投資觸發業績補償義務的可能性較低，故本次被質押凍結的股份暫不會影響巨人投資對公司業績承諾的正常履行。若出現業績承諾補償的問題，澎騰投資將解除所質押的股票并履行業績承諾補償義務。

三、 其他情況說明

截至本公告披露日，澎騰投資所質押的股份不存在平倉風險，不會導致公司實際控制權變更；若后續出現平倉風險，澎騰投資會將時通知公司并采取相應的補救措施，公司將按規定及時履行信息披露義務。

四、 備查文件

1. 《證券質押及司法凍結明細表》；

2. 《證券質押登記證明》。

特此公告。

巨人網絡集團股份有限公司

董事會

2018年9月19日

證券代碼：002558 證券簡稱：巨人網絡 公告編號：2018－臨055

巨人網絡集團股份有限公司

第四屆董事會第三十九次會議決議的公告

一、 董事會會議召開情況

根據《董事會議事規則》的規定，巨人網絡集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十九次會議于2018年9月19日以專人送達的方式召開并做出決議，已取得全體董事一致同意，并相應豁免本次董事會臨時會議的通知時限，并通過專人送達方式向監事和高級管理人員通知并送達相關文件。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名，共收回有效票數7票。本次會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件以及《巨人網絡集團股份有限公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、 董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，形成如下決議：

1、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《對重慶證監局〈行政監管措施決定書〉相關問題的整改報告》。

公司于2018年8月28日收到中國證券監督管理委員會重慶監管局（以下簡稱“重慶證監局”）【2018】21號《關于對巨人網絡集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”）后，公司對此次現場檢查發現的問題高度重視，立即向全體董事、監事、高級管理人員和控股股東進行了傳達，同時，召開了專題會議進行認真學習。針對存在的問題，公司組織董事、監事、高級管理人員和其他有關人員公司針對《決定書》中指出的問題進行了仔細的自查和分析，仔細分析了問題和原因，制定了具體整改措施并明確落實責任人，全面落實重慶證監局相關整改要求。具體內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

三、 備查文件

1. 經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2. 《對重慶證監局〈行政監管措施決定書〉相關問題的整改報告》。

證券代碼：002558 證券簡稱：巨人網絡 公告編號：2018－臨056

巨人網絡集團股份有限公司

第四屆監事會第十八會議決議的公告

一、 監事會會議召開情況

根據《監事會議事規則》的規定，巨人網絡集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十八次會議于2018年9月19日以專人送達的方式召開并做出決議，已取得全體監事一致同意，并相應豁免本次監事會臨時會議的通知時限。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，共收回有效票數3票。本次會議的召集、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件以及《巨人網絡集團股份有限公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、 監事會會議審議情況

本次會議經逐項審議，通過如下議案：

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《對重慶證監局〈行政監管措施決定書〉相關問題的整改報告》。

經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。

監事會

關于重慶證監局《行政監管措施決定書》

相關問題的整改報告

中國證券監督管理委員會重慶監管局：

巨人網絡集團股份有限公司于（以下簡稱“巨人網絡”或“公司”）于2018年8月28日收中國證券監督管理委員會重慶監管局（以下簡稱“重慶證監局”）【2018】21號《關于對巨人網絡集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”）后，對此次現場檢查發現的問題高度重視，立即向全體董事、監事、高級管理人員和控股股東進行了傳達，同時，召開了專題會議進行認真學習。針對存在的問題，公司組織董事、監事、高級管理人員和有關人員公司針對《決定書》中指出的問題進行了仔細的自查和分析，仔細分析了問題和原因，制定了具體整改措施并明確落實責任人，全面落實重慶證監局相關整改要求：

一、 存在的問題

1、募集資金劃入自有資金賬戶

2016年重組上市過程中，你公司募集配套資金50億元，用于“網絡游戲的研發代理與運營發行”、“在線娛樂與電子競技社區”、“互聯網渠道平臺的建設”、“網絡游戲的海外運營發行平臺建設”、“大數據中心與研發平臺的建設”等5個募投項目。上述5個募投項目約定的資金用途中包含鋪底流動資金合計3.63億元。2016年9月6日，你公司將上述3.63億元募集資金從募集資金專戶劃轉至公司在招商銀行重慶分行南岸支行開立的自有資金賬戶，該筆資金截至檢查時尚未使用。上述情況不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號，以下簡稱監管指引2號）第四條的規定。

2、 募集資金使用情況披露不準確

你公司在《2016年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《2017年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《2016年年度報告》、《2017年半年度報告》、《2017年年度報告》中均將前述3.63億元項目鋪底流動資金披露為已使用募集資金，該資金實際尚未使用，信息披露與實際情況不符。上述情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條的規定。

二、 公司對相關問題的說明及相關整改措施

公司財務部在募集資金使用管理中認為項目鋪底流動資金是為募投項目配套的流動資金，是公司流動資金的組成部分。為保證募投項目順利開展，在緊急情況下及時滿足募投項目的資金需求，財務部于2016年9月6日將上述363,242,300.00元募投項目鋪底流動資金從募集資金專戶劃轉至公司在招商銀行重慶分行南岸支行開立的自有資金賬戶。對于轉入自有資金賬戶的鋪底流動資金，財務部也嚴格管控，確保該資金不得用于非募投項目。截止目前，各募投項目按照進度實施，尚未出現緊急使用鋪底流動資金情況，因而該筆資金截至檢查時一直以銀行存款方式存于自有資金賬戶中，尚未使用。公司董秘辦、財務部及其他相關部門已充分認識到相關情況不符合募集資金管理和使用的監管要求。

三、 公司對相關問題得后續處理及整改措施

1、嚴格按照要求歸還劃至募集資金專戶并更正披露

公司已于2018年8月23日將該鋪底流動資金363,242,300.00元及其產生的存款利息12,510,350.22元合計375,752,650.22元一并轉回了公司開設在興業銀行股份有限公司上海市中支行的募集資金專戶（銀行賬號為：216370100100063902），并嚴格按照監管指引2號的要求進行管理和使用。同時公司梳理了相關定期報告和臨時報告，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40條）的相關規定，對募集資金披露與事實不符的事項予以更正，并在《關于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》予以披露，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對《關于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行鑒證并出具了相應的鑒證報告，海通證券股份有限公司對《關于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行核查，并出具了相應的專項核查報告，具體內容詳見公司于2018年8月30日在指定信息披露媒體上刊登的相關公告。

2、強培訓教育，提高規范運作水平

公司董事會高度重視本次募集資金使用情況中存在的問題，組織了全體董事、監事、高管及相關部門負責人進行了學習，并聘請海通證券股份有限公司就募集資金管理、使用、信息披露等方面進行了專題培訓，參會人員認真學習了相關證券監管法規和規章制度，增強了合規意識、責任意識和風險意識，公司將進一步提高規范運作水平，加強完善募集資金管理、使用及信息披露的內控程序，增加募集資金使用的審批環節和風險控制環節以及信息披露環節，細化操作流程，嚴格審批程序，建立長效機制，強化內部問責。

3、整改完成時間

公司已經完成整改，并將長期嚴格執行。

通過本次重慶證監局對公司進行的詳細、全面的現場檢查，公司深刻認識到在募集資金管理和使用方面存在的問題和不足，并對本次募集資金過程中出現的違規問題進行了嚴肅的反思和檢討，進行了相應的完善和整改，公司將著力提升公司治理水平，嚴格按照募集資金相關辦法對募集資金進行謹慎規范的管理，貫徹落實各項整改措施，認真履行信息披露義務，避免此類問題再次發生。

特此報告。

董事長：史玉柱董事：劉偉

董事、董事會秘書：屈發兵董事：應偉

獨立董事：Gong Yan（龔焱）獨立董事：胡建績

獨立董事：張永燁

巨人網絡集團股份有限公司

年 月 日