高新興(300098)個股公告正文

高新興：廣發證券股份有限公司關于公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財

日期：2015-05-28附件下載

廣發證券股份有限公司

關于高新興科技集團股份有限公司

本次交易產業政策和交易類型之

獨立財務顧問核查意見

二〇一五年五月

廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”或“獨立財務顧問”）作為

高新興科技集團股份有限公司（以下簡稱“高新興”或“上市公司”）本次重組

的獨立財務顧問，根據中國證監會《并購重組審核分道制實施方案》、深圳證券

交易所《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》等規范性文件的要

求，對以下事項進行核查：

一、核查內容

1、本次重組涉及的行業或企業是否屬于《國務院關于促進企業兼并重組的

意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》

確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產

業化龍頭企業”等重點支持推進兼并重組的行業或企業

本次重組交易標的為杭州創聯電子技術有限公司（以下簡稱“創聯電子”）

100%股權和廣州市國邁科技有限公司（以下簡稱“國邁科技”）90%股權。

創聯電子主要從事鐵路軌道車運行監測、控制、通信以及信息化系統的研發、

銷售及技術支持，國邁科技主要從事行政執法系統內數據安全管理產品的研發、

銷售及應用，根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012 修訂），創聯電

子和國邁科技同屬于 I65“信息傳輸、軟件和信息技術服務業”之“軟件和信息

技術服務業”。

本次重組涉及的行業或企業屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和

工信部等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》中確定的

重點支持推進兼并重組的行業或企業。

2、本次重組是否屬于同行業或上下游并購

上市公司通過從通信運維市場向大安防的行業應用市場的成功轉型，已經在

安防產業中的“平安城市”、“通信監控”、“金融安防”業務板塊中建立起較明顯

的競爭優勢，并初步打造了從產品提供到項目建設再到運營服務的“智慧城市”

產業鏈。創聯電子和國邁科技則分別在“鐵路安全”與“數據安全”領域具有明

顯的技術優勢和豐富的應用經驗。

本次重組完成之后，上市公司將布局進入“鐵路安全”與“數據安全”的行

業應用，不僅可以達到順應自身產業發展戰略不斷完善“大安防”產業板塊的效

果，還可以與原有行業板塊形成協同優勢。通過本次重組，上市公司將能夠充分

發揮與標的公司的產業融合與協同效應。本次重組屬于同行業并購。

3、本次重組是否構成借殼上市

本次重組前，劉雙廣直接持有上市公司股份 123,711,776 股，占總股本的

42.14%；此外，劉雙廣同時通過石河子網維投資普通合伙企業間接持有公司

1.07%的股份。劉雙廣直接和間接合計持有公司 43.21%的股份，為公司的控股股

東和實際控制人。

本次重組完成后，劉雙廣直接及間接合計持有上市公司股權比例為 36.29%；

若不考慮募集配套資金的影響，劉雙廣則直接及間接合計持有上市公司股權比例

為 34.05%。上市公司的控股股東、實際控制人仍為劉雙廣，因此本次重組不會

導致上市公司實際控制人發生變更。

綜上，本次重組并不構成《重組辦法》第十三條所規定的借殼上市。

4、本次重組是否涉及發行股份

上市公司擬向交易對方發行股份及支付現金收購其所持有創聯電子 100%股

權和國邁科技 90%股權。同時向特定對象發行股份募集配套資金，故本次重組涉

及發行股份。

5、上市公司是否不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形

截至本核查意見簽署之日，上市公司不存在被中國證監會立案稽查尚未結案

的情形。

二、獨立財務顧問結論意見

經核查《高新興科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集

配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：

1、本次重組涉及的行業或企業屬于《國務院關于促進企業兼并重組的意見》

和工信部等 12 部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》支持的

九大行業；

2、本次重大資產重組所涉及的交易類型屬于同行業并購；

3、本次重組不構成借殼上市；

4、本次重大資產重組涉及發行股份；

5、上市公司不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。

（本頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關于高新興科技集團股份有限公司本

次交易產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》之簽章頁）

廣發證券股份有限公司

2015 年 5 月 27 日