ipo的流程，一文讀懂從掛牌到北交所上市全流程

從進入全國股轉系統掛牌到北交所上市分為三個階段：掛牌進入基礎層（或申請掛牌的同時進行定向發行進入創新層）---進入創新層---（掛牌滿12個月）---北交所IPO。本文以列表為主要形式，匯總并分析相應階段掛牌與上市規則、業務流程及注意事項。

第一階段

進入全國股轉系統掛牌

01

掛牌條件

北交所IPO發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，故進入全國股轉系統掛牌為必須的前置條件，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》，總結列示掛牌條件如下：

掛牌

條件

具體要求

一、依法設立且存續滿兩年

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

【備注1】全國股轉公司于2017年9月將“申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日”調整為“公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份公司成立日”。即審計報告審計截止日需覆蓋股份公司營業執照日期。

【備注2】財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下，可申請延長有效期，延長期限最長不得超過1個月。提交申請掛牌文件時，財務報表剩余有效期不得少于2個月。

【備注3】申請財務報表已超過有效期仍未取得證監會核準或全國股轉公司同意函的，允許補充審計一次，補充審計后的財務報表剩余有效期應符合前述備注2的規定。

二、業務明確，具有持續經營能力

公司可同時經營一種或多種業務，公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，公司營運記錄應滿足下列條件：

（1）公司應在每一個會計期間內形成于同期業務相關的持續營運記錄，不能僅存在偶發性交易或事項。

（2）最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外。

（3）報告期末股本不少于500萬元。

（4）報告期末每股凈資產不低于1元/股。

報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的，在符合其他掛牌條件的情況下可申請掛牌，即：最近24個月內實際控制人發生變更或者主營業務發生變更，不構成掛牌障礙。

三、公司治理機制健全，合法規范經營

具體包括法律上及財務上合法合規，如存在不規范情形，如公司的控股股東、實際控制人及其關聯方存在占用公司資金、資產或其他資源情形，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

公司財務報表應由符合《證券法》規定的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

公司在區域股權市場及其他交易市場進行融資及股權轉讓的，在向全國股轉系統申請掛牌前應在區域股權市場及其他交易市場停牌或摘牌，并在全國股轉系統掛牌前完成在區域股權市場及其他交易市場的摘牌手續。

五、主辦券商推薦并持續督導

公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》并由其出具推薦報告。

02

掛牌流程

掛牌分為基礎層掛牌和創新層掛牌，一般情況下，企業申請掛牌首先進入基礎層，當然也可以在申請其股票掛牌的同時進行定向發行股票直接進入創新層。發行人取得證監會核準文件或全國股轉公司同意掛牌及發行的函后，履行繳款驗資程序，并將本次發行前后的股票一并登記、掛牌。掛牌流程如下：

03

申請文件

全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件，包括要求披露的文件和不要求披露的文件兩部分，具體目錄如下：

文件類型

具體文件

要求披露的文件

第一章 公開轉讓說明書及推薦報告

1-1 公開轉讓說明書（申報稿）

1-2 財務報表及審計報告

1-3 法律意見書

1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發行說明書（如有）

1-7 設置表決權差異安排的股東大會決議（如有）

不要求披露的文件

第二章 申請掛牌公司相關文件

2-1-1 向全國股轉公司提交的申請股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的報告

2-1-2 向中國證監會提交的申請股票掛牌公開轉讓（或/并）股票發行的報告（如有）

2-2 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的董事會決議

2-3 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行（如有）的股東大會決議

2-4 企業法人營業執照

2-5 股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況

2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告

2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表（如有）

2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》

2-10 申請掛牌公司關于授權全國股轉公司代為向中國證監會報送股票掛牌公開轉讓（或/并）定向發行申請文件等有關事宜的委托書（如有）

第三章 主辦券商相關文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議

3-2 盡職調查報告

3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表

3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件

3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同

3-4 內核意見

3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目組成員任職資格說明文件

第四章 其他相關文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與預留文件保持一致的聲明，以及律師關于電子文件與預留文件一致的鑒證意見

4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）

4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件（如有）

4-6 證券簡稱及證券代碼申請書

4-7 前次申報有關情況的專項說明（如有）

4-8 不予披露相關信息的原因說明或其他文件（如有）

第二階段

定向發行進入創新層

01

進層時間

首先，申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創新層的，應當自掛牌之日起進入基礎層。其次，全國股轉公司每年設置6次創新層進層安排。進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日。

備注：若以8月的最后一個交易日進層，半年報須經審計。

02

進層條件

掛牌公司進入創新層需要同時滿足差異化標準和共同標準，其中，差異化標準共設置四套并行標準，第一套標準為（凈利潤 凈資產收益率 股本），第二套標準為（營業收入 營業收入復合增長率 股本），第三套標準為（研發投入 融資規模 市值），第四套標準為（市值 做市商家數/累計成交量 股本），四套標準擇一適用即可。

1、共同標準（同時符合）

序號

標準事項

具體規定

（1）

定向融資

掛牌同時或掛牌后已完成定向發行普通股、優先股或可轉債，且截至進層啟動日完成的發行融資金額累計不低于1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）。

（2）

凈資產

最近一年期末凈資產不為負值。

（3）

公司治理制度

截至進層啟動日，已制定并披露經董事會審議通過的股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度。

（4）

董事會

制度

截至進層啟動日，己設董事會秘書作為信息披露事務負責人并公開披露。

2、差異化標準（滿足其一）

準入標準

差異化標準

標準一

凈利潤

最近兩年的凈利潤均不低于1000萬元（扣非孰低為依據）；

凈資產收益率

最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣非孰低為依據）；

股本

截至進層啟動日的股本總額不低于2000萬元。

標準二

營業收入

最近兩年營業收入平均不低于8000萬元；

營收復合增長率

最近兩年營業收入持續增長，且年均復合增長率不低于30%；

股本

截至進層啟動日的股本總額不低于2000萬元。

標準三

研發投入

最近兩年研發投入累計不低于 2500萬元；

融資規模

截至進層啟動日的24個月內，定向發行普通股融資金額累計不低于4000萬元（不含以非現金資產認購的部分）；

市值

每次發行后以該次發行價格計算的股票市值均不低于3億元。

標準四

市值

截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；

做市商家數/累計成交量

做市商家數：采取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數不低于4家；

累計成交量：采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低于100萬股；

股本

截至進層啟動日的股本總額不低于5000萬元。

03

定向發行流程

業務流程圖

備注：

1、200人以下公司不含“核準環節”、200人以上公司包含“核準環節”；

2、2020年1月3日，全國股轉公司對定向發行自律審查機制進行了改革，由原來的“事后備案”修訂為“事前審查”；

3、需要特別注意“最近2年及1期財務報告及其審計報告”報送要求，應當是公開披露的定期報告，且最近1期的財務報告剩余有效期不得少于1個月。

04

定向發行申請文件

（1）適用于普通程序定向發行、授權定向發行的申請文件：

文件類型

具體文件

要求披露的文件

1、定向發明說明書

2、發行人關于定向發行的董事會決議

3、發行人關于定向發行的（年度）股東大會決議

5、主辦券商定向發行推薦工作報告

6、法律意見書

7、本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）

8、收購類文件（如有）

不要求披露的文件

1、發行人關于定向發行的申請報告

2、全體董事對股票定向發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

3、簽字注冊會計師、律師或資產評估師的執業證書復印件及所在機構執業證書復印件

4、資產權屬證明文件（如有）

5、資產生產經營所需行業資質的資質證明或批準文件（如有）

6、國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件（如有）

7、發行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期（如有）的財務報告

8、發行人關于授權全國股轉公司代為向證監會報送股票定向發行申請文件等有關事宜的委托書（發行后股東累計超過200人的發行適用）

9、關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見（律師岀具）

（2）向證監會報送的申請文件（由全國股轉公司代為報送；僅適用于“發行后股東累計超過200人”情形）

文件類型

具體文件

定向發行說明書及授權文件

1、申請人關于定向發行的申請報告

2、定向發行說明書

3、申請人關于定向發行的董事會決議

4、申請人關于定向發行的股東大會決議

定向發行推薦文件

主辦券商定向發行推薦工作報告（自辦定向發行不適用）

自律管理文件

全國股轉系統的自律監管意見（如有）

證券服務機構關于定向發行的文件

1、最近2年的財務報告和審計報告及最近1期（如有）的財務報告

2、法律意見書（自辦發行不適用）

3、關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見（律師出具；自辦定向發行不適用）

4、本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期（如有）的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）

其他文件

國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件（如有）

第三階段

北京證券交易所IPO

01

板塊定位

北交所充分發揮對全國股轉系統的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能。

02

禁止行業

屬于下列行業的企業，不支持其申報在北交所發行上市：

（1）發行人屬于金融業企業（含類金融企業）的；

（2）發行人屬于房地產業企業的；

（3）發行人屬于產能過剩行業（產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準）、《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業；

（4）從事學前教育、學科類培訓等業務的企業。

03

發行條件

發行條件

具體要求

1、主體資格條件

發行人當為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層公司。

2、公司治理條件

（1）發行人“申報時”的董事（獨立董事除外）、監事、高管人員（包括董事會秘書和財務負責人）應符合《上市規則》規定的任職要求，并符合北交所上市公司董事兼任高管人員的人數比例、董事或高管人員的的配偶和直系親屬不得兼任監事的要求。

（2）在上市委員會審議之前，發行人獨立董事的設置應當符合北交所上市公司獨立董事的相關規定，即：董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事，其中一名應當為會計專業人士。

（3）發行人具有表決權差異安排的，該安排應當平穩運行至少一個完整會計年度。

3、財務會計條件

（1）發行人應當具有持續經營能力，財務狀況良好；

（2）發行人最近3年財務報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告。

4、經營穩定性條件

（1）發行人最近24個月內主營業務未發生重大變化；

（2）最近12個月內曾實施重大資產重組的，在重組實施前發行人應當符合下述“市值及財務指標條件”四套標準之一（市值除外）。

（2）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人股份權屬清晰，發行人最近24個月內實際控制人未發生變更；

（3）最近24個月內董事、高管人員未發生重大不利變化。

5、業務完整條件

（1）發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立；

（2）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易；

（3）對發行人主要業務有重夭影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。

6、其他條件及負面情形

發行人不存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉債發行、收購、股票回購等情形。

發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，最近12個月內不得存在違反公開承諾的情形。

發行人申請公開發行股票并在北交所上市，不得存在下列情形：

（1）刑事犯罪或重大違法行為：最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；

（2）行政處罰或公開譴責：最近12個月內，發行人及其控股股東、實際控制人、董監高受到證監會及其派出機構行政處罰，或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司、證券交易所等自律監管機構公開譴責；

（3）正被立案偵查或立案調查：發行人或其控股股東、實際控制人、董監高因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見；

（4）失信被執行人名單：發行人或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除；

（5）未按期披露定期報告：最近36個月內，未在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告；

（6）重大不利影響或利益受損情形：證監會和北交所規定的，對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響，或者存在發行人利益受到損害等其他情形。

04

上市條件

（1）公眾化條件

序號

條件事項

具體要求

（1）

凈資產

最近一年期末凈資產不低于5000萬元。

（2）

發行股份數量

公開發行的股份不少于100萬股。

（3）

發行對象數量

發行對象不少于100人。

（4）

股本總額

公開發行后股本總額不少于3000萬元。

（5）

股東人數

公開發行后，公司股東人數不少于200人。

（6）

公眾股東持股比例

公開發行后，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%

（2）市值及財務指標條件

發行人申請在北交所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項（四選一）：

上市標準

具體條件

標準一

預計市值

預計市值不低于2億元

凈利潤 凈資產收益率

（1）最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%

（2）最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%

標準二

預計市值

預計市值不低于4億元

營業收入

最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%

經營活動現金流

最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正

標準三

預計市值

預計市值不低于8億元

營業收入

最近一年營業收入不低于2億元

研發比例

最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%

標準四

預計市值

預計市值不低于15億元

研發投入

最近兩年研發投入合計不低于5000萬元

05

發行與上市流程

06

北交所IPO申請文件

北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市申請文件如下：

文件類型

具體文件

發行文件

1、招股說明書（申報稿）

發行人關于本次發行上市的申請與授權文件

1、發行人關于本次公開發行股票并在北交所上市的申請報告

2、發行人董事會有關本次公開發行并在北交所上市的決議

3、發行人股東大會有關本次公開發行并在北交所上市的決議

保薦人關于本次發行的文件

1、發行保薦書

2、上市保薦書

3、保薦工作報告

4、關于發行人預計市值的分析報告（如適用）

會計師關于本次發行的文件

1、最近三年及一期的財務報告和審計報告

（1）財務報告和審計報告（第一年）

（2）財務報告和審計報告（第二年）

（3）財務報告和審計報告（第三年）

（4）財務報告和審計報告（最近一期，如有）

3、內部控制鑒證報告

4、經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表

5、會計師事務所關于發行人前次募集資金使用情況的報告（如有）

6、發行人審計報告基誰貝；至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告（如有；在申報、回復問詢等提交申請文件或發行階段更新招股說明書時提供）

律師關于本次發行的文件

1、法律意見書

2、律師工作報告

3、發行人律師關于發行人董事、監事、高管人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

4、關于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見

關于本次發行募集資金運用的文件

1、募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如有）

2、發行人擬收購資產（包括權益）的有關財務報告、審計報告、資產評估報告（如有）

3、發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案（如有）

其他文件

1、發行人營業執照及公司章程（草案）

2、發行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）

3、承諾事項

（1）發行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及發行人董監高等責任主體的重要承諾及未履行承諾的約束措施

（2）發行人及其控股股東、實際控制人、全體董監高、保薦人（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構對發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書

（3）發行人、保薦人關于申請電子文件與預留原件一致的承諾函

4、信息披露豁免申請及保薦人核查意見（如有）

5、特定行業（或企業）管理部門出具的相關意見（如有）

6、保薦協議

7、發行人、保薦機構關于本次申報符合受理要求的說明

8、輔導驗收證明文件