國美通訊設備股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。

1.3 公司負責人宋林林、主管會計工作負責人魏東及會計機構負責人（會計主管人員）魏東保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

1.4 本公司第三季度報告未經審計。

二、 公司主要財務數據和股東變化

2.1 主要財務數據

單位：元 幣種：人民幣

■

非經常性損益項目和金額

√適用 □不適用

2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位：股

2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

□適用 √不適用

三、 重要事項

3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

√適用 □不適用

3.1.1資產負債表項目重大變動情況及原因

■

1、貨幣資金減少原因為銷售下降、公司流動性資金緊張，銀行存款、承兌及貸款保證金減少。

2、應收票據減少主要為期初質押票據到期，本期末質押承兌較少，大部分收取后即背書支付貨款。

3、預付款項增加為采購尚未到貨。

4、存貨減少原因為受銷售業績下滑影響，本期減少了備料，并清理自有品牌手機存貨。

5、在建工程減少為德景電子處置嘉興智能終端制造中心項目，期末將其轉入固定資產清理，列報于報表固定資產項目。

6、開發支出減少原因一方面為部分項目結項轉入無形資產，另一方面依據情況對部分項目進行了費用化處理。

7、長期待攤費用減少為前期裝修工程逐漸攤銷。

8、短期借款減少主要為保證金貸款等銀行借款減少。

9、應付票據減少主要為期初承兌到期兌付，本期采購付款減少。

10、應交稅費減少主要為應交增值稅減少。

11、其他應付款增加主要為向關聯方等企業借款及往來欠款增加。

12、長期應付款增加主要是公司未支付沙翔、于正剛、嘉興久祿鑫的第三批股權轉讓款（扣除個人所得稅）而形成的借款。

13、遞延收益增加為本期收到嘉興智能終端制造中心項目獎勵。

3.1.2利潤表項目重大變動情況及原因

■

（1）營業收入減少原因為一方面公司今年暫停了自有品牌手機國內市場業務，另一方面受到智能手機市場下滑影響、應收賬款回收緩慢導致德景電子的流動性資金緊張等內外因素影響，德景電子原有業務下滑嚴重，新業務尚未出現明顯增長。

（2）營業成本減少原因為受營業收入下降影響營業成本同比下降。

（3）銷售費用減少為本期公司暫停開展自有品牌手機國內市場業務，同比減少了廣宣費的投入。

（4）信用減值損失主要為子公司德景電子應收款項回收緩慢，賬齡增加計提了較多的壞賬準備。

（5）資產減值損失主要為計提的存貨跌價準備。

（6）資產處置收益主要為公司處置閑置資產及嘉興土地使用權取得的收益。

3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√適用 □不適用

基于浙江德景電子科技有限公司(下稱“德景電子”)的實際情況及自身資金承受能力，德景電子向嘉興科技城高新技術產業投資有限公司(下稱“嘉興科技城投資公司”)出售位于嘉興市南湖區 2017 南-034 號地塊土地使用權及該地塊上的在建工程，德景電子實際取得對價為土地款 2600.0465 萬元及其他費用預估 740 萬元，合計約 3340 萬元；嘉興科技城投資公司代德景電子向中元建設集團股份有限公司(下稱“中元建設”)支付已確認在建工程轉讓款 1466.7 萬元；《施工合同》項下中元建設已經完工但尚未到期的工程款約 3,000 萬元，根據南湖區審計部門認可的第三方工程造價審計機構出具的審計報告，并經嘉興科技城投資公司、中元建設雙方確認后由嘉興科技城投資公司按協議向中元建設支付。上述交易事項經公司第十屆董事會第二十一次會議審議通過。截至本報告期末，嘉興科技城投資公司已支付德景電子土地價款及部分稅費，與本次資產出售相關的土地使用權已完成轉讓。

3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項

□適用 √不適用

3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

證券代碼：600898 證券簡稱：國美通訊 公告編號：臨2019－44

國美通訊設備股份有限公司第十屆

董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

國美通訊設備股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）于2019年10月24日以電子郵件形式向公司全體董事發出關于召開第十屆董事會第二十二次會議的通知，并于2019年10月29日以現場結合通訊的方式召開了此次會議。應出席董事7人，實際出席7人，授權委托0人，會議由董事長宋林林先生召集、主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。

二、會議審議議案情況

1、審議《關于變更公司總經理的議案》；

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，表決通過。

考慮公司現狀及經營管理要求等因素，董事會同意免去沙翔先生公司總經理的職務，其崗位由公司另外安排；同時，聘任宋火紅先生為公司總經理（簡歷見附件），任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿日止。宋火紅先生具備與其行使崗位職權相適應的任職條件，不存在《公司法》等規定的不得擔任上市公司高級管理人員資格的情形。公司獨立董事發表獨立意見，同意本次變更總經理事項，并認為會議涉及的高級管理人員調整事項，表決程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。

2、審議《關于國美電器有限公司向公司提供借款暨關聯交易的議案》；

表決結果：同意7票，反對0票 ，棄權0票，表決通過。

公司向關聯方國美電器有限公司（下稱“國美電器”）借款人民幣5.6億元，用于償還公司與山東龍脊島建設有限公司、興業銀行股份有限公司北京東外支行簽署的《委托貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第1號）項下的委托貸款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限為兩年；借款利率為銀行同期貸款利率4.35%/年。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》有關規范性文件的相關規定，本次借款事項可免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。詳見公司同日披露的臨2019-46號《國美通訊關于國美電器有限公司向公司提供借款暨關聯交易的公告》。

3、審議《關于公司2019年第三季度報告的議案》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，表決通過。

公司2019年第三季度報告及正文詳見公司信息披露指定網址www.sse.com.cn。

特此公告。

國美通訊設備股份有限公司董事會

二〇一九年十月二十九日

附件：宋火紅先生簡歷

宋火紅，男，47歲，重慶理工大學會計專業學士學位，注冊會計師。2000年9月入職國美電器；2000年9月至2012年2月，歷任成都國美電器財務經理、成都國美電器財務總監、國美電器西部大區財務總監；2012年2月至2017年8月，任重慶國美電器總經理；2017年8月至2019年7月，任成都國美電器總經理。

證券代碼：600898 證券簡稱：國美通訊 公告編號：臨2019-45

國美通訊設備股份有限公司

第十屆監事會第十八次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

國美通訊設備股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）于2019年10月24日以電子郵件形式向公司全體監事發出關于召開第十屆監事會第十八次會議的通知，并于10月29日以現場方式召開了此次會議。應出席監事3人，實際出席3人，授權委托0人，會議由公司監事會主席方巍先生主持，本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議議案情況

（一）審議《關于國美電器有限公司向公司提供借款暨關聯交易的議案》；

表決結果：同意3票，反對0票 ，棄權0票，表決通過。

詳見公司同日披露的臨2019-46號《國美通訊關于國美電器有限公司向公司提供借款暨關聯交易的公告》。

（二）審議《關于公司2019年第三季度報告的議案》。

表決結果：同意3票，反對0票 ，棄權0票，表決通過。

監事會對公司2019年第三季度報告進行謹慎審核，認為：

1、公司2019年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；

2、公司2019年第三季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司前三季度的經營成果和財務狀況；

3、在提出本意見前，沒有發現參與三季報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

公司2019年第三季度報告及正文詳見公司信息披露指定網址：www.sse.com.cn。

特此公告。

國美通訊設備股份有限公司監事會

二〇一九年十月二十九日

證券代碼：600898 證券簡稱：國美通訊 公告編號：臨2019-46

國美通訊設備股份有限公司

關于國美電器有限公司向公司

提供借款暨關聯交易的公告

重要內容提示：

●國美通訊設備股份有限公司（下稱“公司”或“國美通訊”）擬向關聯方國美電器有限公司（下稱“國美電器”）借款人民幣5.6億元，并與國美電器簽訂《借款協議》。

●按照相關法規，本次借款事項可免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易的基本情況

2016年10月31日，公司控股股東山東龍脊島建設有限公司（以下簡稱“山東龍脊島”）作為委托人、興業銀行股份有限公司北京東外支行作為貸款人、公司作為借款人簽署了一份《委托貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第1號），山東龍脊島通過興業銀行東外支行向公司提供金額為人民幣5億元的貸款，借款期限為36個月，自2016年10月31日至2019年10月30日，借款利率為年固定利率6%。

上述委托貸款期限將至，結合公司實際情況，經公司與國美電器協商，國美電器擬向公司提供借款人民幣5.6億元，用于償還上述《委托貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第1號）項下的委托貸款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限為兩年；借款利率為銀行同期貸款利率4.35%/年。

（二）關聯交易豁免情況

國美電器系公司實際控股股東國美零售控股有限公司之全資子公司，系公司關聯方，本次國美電器向公司提供借款，利率水平為中國人民銀行規定的同期貸款基準利率4.35%/年，且無須公司對該項借款提供相應的抵押或擔保。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》有關規范性文件的相關規定，本次借款事項可免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。本次借款事項在公司董事會審議權限范圍內，不需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

國美電器與公司控股股東山東龍脊島均為國美零售控股有限公司控制的全資公司，故公司與國美電器系關聯企業。

（二）關聯人基本情況

1、 公司名稱：國美電器有限公司

2、 企業性質：有限責任公司(外商合資)

3、 注冊地：北京市通州區潞城鎮胡郎路80號1205室

4、 法定代表人:董曉紅

5、 注冊資本:100,000萬元人民幣

6、 成立日期:2003年04月02日

7、 統一社會信用代碼:91110000748102517U

8、 經營范圍：銷售機械設備、電氣設備、建筑材料、五金交電（不含電動自行車）、化工產品（不含危險化學品）、裝飾材料、針紡織品、通訊器材；上述銷售商品的安裝和維修服務；經濟貿易咨詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；銷售化妝品、日用品、服裝、鞋帽、玩具、廚房用具、汽車、計算機軟件及輔助設備、家具、衛生間用具、小飾品、電子產品、花卉；倉儲保管；裝卸服務；租賃家用電器、電子產品；餐飲服務（限分支機構經營）；銷售食品；出版物零售；工程設計。（該公司2004年4月20日前為內資企業，于2004年4月20日變更為外商投資企業；出版物零售、銷售食品、工程設計以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

9、 國美電器（合并報表）2018年度財務數據如下：

單位：萬元

■

三、借款協議的主要內容

國美電器與公司簽訂的《借款協議》（下稱“本協議”）主要內容如下：

1、 借款金額：國美電器同意向公司提供金額人民幣伍億陸仟萬元整（￥560,000,000）的借款，公司同意向國美電器籌借上述借款。

2、 借款用途：償還公司與山東龍脊島、興業銀行股份有限公司北京東外支行簽署的《委托貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第1號）項下委托貸款本金及利息。

3、 借款的支付：雙方同意，國美電器在本協議項下同意出借給公司的借款應當于2019年10月30日前支付至公司指定賬戶。

4、 借款期限：經雙方協商一致，本協議項下的借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限為兩年。

5、 借款利率：雙方同意，在本協議項下的借款利率為銀行同期貸款利率：即年利率4.35%。

6、 借款本息的償還：（1）公司應當于借款到期日一次性還清本協議項下的全部借款本金及利息，并將全部借款本金和利息支付至國美電器指定的銀行賬戶中。（2）如公司擬提前償還全部或部分借款余額，應于擬定提前還款日前一個工作日向國美電器發出書面的通知，并償清至還款日發生的提前還款金額的全部利息。

7、 違約責任：任何一方違反本協議項下陳述、承諾、保證及其他義務，即構成違約，均須依據有關法律及本協議規定承擔違約責任。

8、 生效條件：本協議自雙方簽署之日起成立，經雙方權利機構審批通過后生效。

四、本次關聯交易的目的及對上市公司的影響

公司向關聯方國美電器借款，主要是為了能及時償還與山東龍脊島、興業銀行股份有限公司北京東外支行簽署的《委托貸款借款合同》（興銀京東外（2016）委貸字第1號）項下的委托貸款本金及利息，緩解公司資金壓力。本次借款利率按中國人民銀行規定的同期貸款基準利率執行，本公司及下屬子公司對該項借款不提供任何抵押、擔保或反擔保，不存在損害上市公司及其股東特別是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。

五、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）公司于2019年10月29日召開第十屆董事會第二十二次會議，審議了《關于國美電器有限公司向公司提供借款暨關聯交易的議案》，表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決通過。

（二）公司三位獨立董事于秀蘭、董國云、韓輝針對該事項發表事前認可意見，并基于獨立判斷立場，就上述關聯交易發表獨立意見如下：

1、國美電器對公司提供借款，借款利率按中國人民銀行規定的同期貸款基準利率執行，本公司及下屬子公司對該項借款不提供任何抵押、擔保或反擔保，不存在損害上市公司及其股東特別是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。

2、董事會審議《關于國美電器有限公司向公司提供借款暨關聯交易的議案》，表決程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。

（三）本次借款事項免于按照關聯交易的方式進行審議和披露，不需提交公司股東大會審議。

六、備查文件目錄

1、第十屆董事會第二十二次會議決議；

2、經獨立董事簽字確認的事前認可意見及獨立意見；

3、與本次事項相關的借款合同。