恒生電子股份，恒生電子股份有限公司 關于回購股份事項前十大股東和前十大 無限售條件股東持股情況的公告

證券代碼：600570 證券簡稱： 恒生電子 編號：2022-006

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

恒生電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月14日召開了七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》，有關本次回購股份事項具體情況請見公司于2022年2月15日披露的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-004）。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》相關規定，現將董事會公告回購股份決議前一個交易日（即2022年2月14日）登記在冊的公司前10大股東和前10大無限售股東的名稱及持股數量、比例情況公告如下：

公司股份全部為無限售條件流通股，因此公司前十大股東與前十大無限售條件股東一致。

特此公告。

恒生電子股份有限公司

2022年2月17日

證券代碼：600570 證券簡稱：恒生電子 公告編號：2022-005

恒生電子股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購

公司股份的報告書

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

●恒生電子股份有限公司（以下簡稱：“恒生電子”或“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份；

●回購股份資金總額：不低于人民幣10000萬元（含）且不超過人民幣15000萬元（含）；

●回購價格：不超過人民幣80元/股（含），該回購價格上限不高于董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

●回購期限：自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內；

●回購用途：本次回購的股份將用于股權激勵或員工持股計劃。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

●相關股東是否存在減持計劃：

根據公司2021年11月9日公告的《董事集中競價減持股份計劃公告》（編號：2021-053），因個人資金需求，公司董事彭政綱先生計劃通過集中競價交易方式減持公司股份不超過2,000,000股（不超過公司總股本的0.1368%）。減持期間為自上述公告之日起15個交易日后的6個月內，減持價格按照減持實施時的市場價格確定。根據公司2021年12月11日公告的《董事集中競價減持數量過半暨減持進展公告》（編號：2021-061），截至2021年12月9日收盤，彭政綱先生通過集中競價交易方式累計減持公司股份1,125,200股，減持計劃減持數量已過半,約占公司總股本的 0.0770%。截至本公告之日，上述減持計劃尚未實施完畢。

根據公司2021年11月18日公告的《董事集中競價減持股份計劃公告》（編號：2021-055），因個人資金需求，公司董事蔣建圣先生計劃通過集中競價交易方式減持公司股份不超過2,000,000股（不超過公司總股本的0.1368%）。減持期間為自上述公告之日起15個交易日后的6個月內，減持價格按照減持實施時的市場價格確定。截至本公告之日，上述減持計劃尚未實施。

除以上情形外，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東實際控制人、持股5%以上股東在未來3個月、未來6個月無明確減持公司股份的計劃。

在上述期間若公司相關股東實施股份減持，將遵守中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的相關規定，履行信息披露義務。

●相關風險提示：

1、回購期限內公司股價持續超出回購價格上限，回購股份所需資金未能及時到位等情形，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

3、本次回購股份將用于股權激勵或員工持股計劃，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；

4、本次回購股份將用于股權激勵或員工持股計劃，將存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

5、 本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范性文件規定，公司于2022年2月14日召開七屆二十二次董事會和七屆十五次監事會會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》。根據《公司章程》的規定，本次回購股份方案不需要提交股東大會審議。本次回購方案的具體內容如下：

一、回購方案的主要內容

1、公司本次回購股份的目的及用途

基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為了維護廣大投資者利益，增強投資者信心，同時為了建立完善的長效激勵機制，充分調動公司中高級管理人員、核心骨干人員的積極性，助力公司的長遠發展，在綜合考慮公司財務狀況以及未來盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬通過集中競價交易方式以自有資金回購部分社會公眾股份，用于股權激勵或員工持股計劃。

2、擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股A股。

3、擬回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易的方式進行股份回購。

4、回購期限

（1）本次回購股份的期限為自董事會審議通過本回購股份方案之日起 12個月內。

本公司將根據董事會決議，在回購期限內，根據市場情況擇機進行回購。如發生下述情況或觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（i）如在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（ii）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

（2）公司不得在下列期間回購公司股票：

（i）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內；

（ii）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；

（iii）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。

回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

5、回購股份的價格區間

為保護投資者利益，公司本次回購 A 股股份的價格為不超過人民幣80元/股（含），該價格不超過董事會通過回購股份決議前三十個交易日股票交易均價的150%。具體回購價格將在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購股份期內送股、轉增股本或現金分紅，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

7、擬回購股份的數量、占公司總股本比例

在回購股份價格不超過80元/股的條件下，按照回購金額上限15000萬元測算，預計可回購股份數量約為187.5萬股，約占公司已發行總股本的0.1283%；按照回購金額下限10000萬元測算，預計可回購股份數量約為125萬股，約占公司已發行總股本的0.0855%。

具體回購的數量以回購完畢或回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期間發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限，回購股份數量和占公司總股本的比例相應變化。

公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，公司將嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規要求，經股東大會審議后，注銷本次回購的未使用部分股份，并就注銷股份事宜履行通知債權人的法律程序，充分保障債權人的合法權益。

8、預計回購后公司股權結構的變動情況

按照本次回購資金總額上限人民幣15000萬元，以回購價格上限80元/股進行測算，預計回購股份數量約為187.5萬股，約占目前總股本的0.1283%，則預計本次回購股份后公司股權的變動情況如下：

（1）若回購股份全部用于實施股權激勵或員工持股計劃，則公司總股本不會發生變化，預計回購后股權結構變動情況如下：

（2）若回購股份未能用于實施股權激勵或員工持股計劃，導致全部被注銷，預計回購后股權結構變動情況如下：

9、本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2021年9月30日（未經審計），公司總資產1,016,855.81萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產446,947.46萬元，流動資產396,144.63萬元，假設回購資金總額的上限人民幣15000萬元全部使用完畢,則占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比重分別為1.48%、3.36%、3.79%，占比較低。

根據目前公司的經營、財務狀況，結合公司的盈利能力和發展前景，管理層認為：公司本次回購股份事項不會對公司的持續經營和未來發展產生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力等產生不利影響；回購股份實施后，公司的股權分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。回購股份用于實施股權激勵或員工持股計劃，有利于充分調動核心團隊的積極性，有利于提高公司凝聚力和競爭力，維護公司在資本市場的形象，促進公司可持續發展。

10、上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明

2021年6月10日公司公告了《高管減持股份計劃公告》（編號：2021-028），因個人資金需求，官曉嵐先生計劃通過集中競價交易方式或大宗交易方式合計減持公司股份不超過400,000股（不超過公司總股本的 0.0383%）。其中集中競價交易方式減持期間為自上述公告之日起15個交易日后的6個月，減持價格按照減持實施時的市場價格確定。2021年9月14日公司公告了《高級管理人員集中競價減持股份結果公告》（編號：2021-044），截至2021年9月13日收盤，官曉嵐先生通過集中競價交易方式累計減持公司股份225,000股，約占公司總股本的 0.0154%。官曉嵐先生已向公司承諾，自2021年9月14日至其減持計劃結束日（2021年12月31日）將不進行減持操作，即提前結束減持計劃。

根據公司2021年11月9日公告的《董事集中競價減持股份計劃公告》（編號：2021-053），因個人資金需求，公司董事彭政綱先生計劃通過集中競價交易方式減持公司股份不超過2,000,000股（不超過公司總股本的 0.1368%）。減持期間為自上述公告之日起15個交易日后的6個月內，減持價格按照減持實施時的市場價格確定。根據公司2021年12月11日公告的《董事集中競價減持數量過半暨減持進展公告》（編號：2021-061），截至2021年12月9日收盤，彭政綱先生通過集中競價交易方式累計減持公司股份1,125,200股，減持計劃減持數量已過半,約占公司總股本的 0.0770%。截至本公告之日，上述減持計劃尚未實施完畢。

根據公司2021年11月18日公告的《董事集中競價減持股份計劃公告》（編號：2021-055），因個人資金需求，公司董事蔣建圣先生計劃通過集中競價交易方式減持公司股份不超過2,000,000股（不超過公司總股本的 0.1368%）。減持期間為自上述公告之日起15個交易日后的6個月內，減持價格按照減持實施時的市場價格確定。截至本公告之日，上述減持計劃尚未實施完畢。

除董事長彭政綱先生、董事蔣建圣先生、高管官曉嵐先生外，公司其他董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益沖突。經自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

11、上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢其在公司回購期間內減持計劃的具體情況

公司已分別向董監高、控股股東、持股5%以上的股東發出問詢并獲得回復：截至本次董事會決議日，除上述已披露的減持計劃外，公司董監高、控股股東、持股5%以上的股東在公司披露回購方案后的未來3個月、未來6個月內沒有明確減持股份的計劃。若未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

12、回購后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購的股份將用于股權激勵或員工持股計劃，公司將在發布回購結果暨股份變動公告后36個月內完成股份轉讓。如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，本公司將依照《公司法》、《證券法》等法律法規要求，經股東大會審議后，注銷本次回購的未使用部分股份，并就注銷股份事宜履行通知債權人的法律程序，充分保障債權人的合法權益。

13、公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，若發生公司注銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

14、辦理本次回購股份事宜的具體授權

為保證本次股份回購順利實施，根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，本公司董事會授權公司經營管理層在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

（1）設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；

（2）在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的時間、價格和數量等；

（3）辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

（4）如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會或股東大會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

（5）依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

上述授權自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

15、決議有效期

本次回購決議的有效期為自公司董事會審議通過股份回購方案之日起12個月。

16、回購方案的不確定性風險

（1）回購期限內公司股價持續超出回購價格上限，回購股份所需資金未能及時到位等情形，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

（2）若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

（3）本次回購股份將用于股權激勵或員工持股計劃，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；

（4）本次回購股份將用于股權激勵或員工持股計劃，將存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

（5）本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

如出現相關風險導致公司本次回購方案無法按計劃實施，本公司將依照法律法規及《公司章程》規定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬請投資者注意投資風險。

二、獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

公司七屆董事會第二十二次會議審議并通過本次回購方案，公司獨立董事已就該事項發表如下獨立意見：

（1）公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定；

（2）公司本次回購股份，有利于增強公司股票長期投資價值，維護投資者利益，增強投資者信心，基于對公司價值的高度認可和對公司未來發展前景的信心，同時為進一步完善公司長效激勵機制，激勵公司核心員工為公司創造更大價值，提高公司員工的凝聚力，有利于促進公司穩定、健康、可持續發展。本次股份回購具有必要性；

（3）公司本次擬使用自有資金以集中競價交易方式進行回購，回購股份資金總額不低于10000萬元（含）且不超過15000萬元（含），不會對公司的經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

綜上所述，獨立董事一致認為公司本次回購股份合法合規，回購股份方案具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，一致同意公司以集中競價交易方式回購公司股份的相關事項。

三、律師法律意見

四、其他事項說明

1、前十名股東和前十名無限售條件股東持股披露情況

本公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2022年2月14日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱、持股數量和持股比例情況，具體內容詳見公司于2022年2月17日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）的《恒生電子股份有限公司關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2022-006）。

2、回購賬戶開立情況

根據相關規定，本公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立股份回購專用賬戶。

持有人名稱：恒生電子股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B883694467

3、信息披露安排

本公司將根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務。

五、備查文件

（1）公司七屆董事會第二十二次會議決議；

（2）公司七屆監事會第十五次會議決議；

（3）獨立董事關于公司七屆董事會第二十二次會議相關議案的獨立意見。

董事會

2022年2月17日