東莞勤上光電股份有限公司2020年半年度報告(摘要)

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-081

東莞勤上光電股份有限公司

2020年半年度報告(摘要)

證券簡稱：*ST勤上

證券代碼：002638

披露日期：二〇二〇年八月

一、重要提示

本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。

董事、監事、高級管理人員異議聲明

■

非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

□ 適用 √ 不適用

公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

■

2、主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

■

3、公司股東數量及持股情況

單位：股

■

4、控股股東或實際控制人變更情況

控股股東報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期控股股東未發生變更。

實際控制人報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期實際控制人未發生變更。

5、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

6、公司債券情況

公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在半年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

否

三、經營情況討論與分析

1、報告期經營情況簡介

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

2020年上半年，新冠肺炎疫情爆發，疫情打亂了社會經濟秩序、影響企業的正常生產經營和運作。公司在積極響應防控要求的同時，高效、有序地保證復工復產，努力將“新冠疫情”對公司的影響降至最低。公司董事會和管理層將繼續密切關注疫情發展情況，堅定持續發展的信心，積極應對，共克時艱。

（一）經營指標

2020年上半年度公司實現營業收入47,880.56萬元，較去年同期下降16.93%；期末總資產421,934.07萬元，較期初下降5.53%；報告期末歸屬于上市公司股東的凈資產為354,079.68萬元，較期初下降0.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1,519.03萬元，較去年同期下降315.46%。

2020年半年度經營業績虧損的主要原因是：（1）受疫情影響，教育培訓業務營業收入較去年同期下降33.62%，同時營業成本上升，致使毛利率下降8.73%，此系公司 2020年半年度經營業績虧損的主要原因；（2）半導體照明業務因受疫情影響， 報告期，銷售商品、提供勞務收到的現金較去年同期下降27.31%，應收款項回款低于預期，公司按照當前會計政策對相關款項計提信用減值損失，對本期經營業績影響較大。

（二）公司各業務板塊的主要經營情況

1、半導體照明板塊

“新基建”今年首次被寫入政府工作報告，這無疑是為其加速發展按下啟動鍵。借助“新基建”刮起的東風，諸多行業將迎來更好的發展機遇，智慧城市便是其中之一。目前，各省市出臺的政策以及發布的重大項目建設計劃中，已經包含了多個5G智慧燈桿建設項目。長期以來，智慧燈桿都被視為實現智慧城市的最佳載體之一。城市擁有數量眾多的路燈，是最密集的城市基礎設施，便于信息的采集和發布。而且在許多城市的未來藍圖里，智慧燈桿是未來城市大腦的神經元網絡。近兩年，智慧燈桿更是進入到快速發展階段，各地相繼投入預算，進行城市照明升級改造，加速推進新建和改建智慧燈桿項目。在新需求和新技術的推動下，相關支持鼓勵政策不斷出臺，未來將有更多的智慧燈桿在各地投入使用，為智慧城市勾畫出一番新的美好景象。

公司專注LED照明應用20余年，以LED戶外照明為領先，LED智慧照明為前沿，縱深發展LED景觀照明、LED室內照明等應用領域，以雄厚的技術水平成為業內領先的半導體照明產品和綜合解決方案供應商。近年來，公司已全面聚焦智慧照明領域，對智慧照明板塊深入研究，加大研發技術投入和開發產品，加速智慧照明市場布局，以期將勤上光電打造成業界領先的智慧路燈產品及應用方案供應商。

經過多年的技術沉淀，公司在以智慧路燈為載體的智慧城市建設方面具備雄厚的綜合實力和優勢，勤上智慧城市管理平臺已實現了“多桿合一”，通過大數據、物聯網和云計算技術，把智慧交通、智慧安防、智慧城管、5G微基站整合于一體，讓各個子系統之間互聯互通，打破信息孤島。智慧燈桿成為智慧城市信息采集終端，最終確保職能部門更高效地溝通、協同，有著廣泛的應用空間，是人工智能的高科技智慧城市管理系統。

在疫情防控中，以智慧燈桿為代表的新一代信息基礎設施，發揮了重要的作用。比如，通過智慧燈桿搭載的攝像頭實時監測進入本地的外地車輛，并對大數據進行分析，為判斷疫情形勢提供數據支撐；借助智慧燈桿上的大屏幕、廣播循環播放疫情防護知識，以最直接、最簡單、最有效的方式，強化疫情防控宣傳等。未來，智慧燈桿的應用場景將會變得更加廣泛，比如依托智慧燈桿實現的智慧停車系統、5G微基站、大數據以及未來的無人駕駛都是比較好的方向。

公司主要通過全資子公司廣東勤上智慧城市科技工程有限公司從事智慧燈桿平臺的構建，主營智慧交通、智慧安防、智慧城管互聯互通的智慧城市等業務，報告期內廣東勤上智慧城市科技工程有限公司中標了深汕特別合作區3.18億元智慧交通項目，對公司未來的發展有積極的指引作用。

未來，公司將持續穩固品牌定位，集中優勢資源拓展智慧城市相關產業，努力提升業績，并通過互聯、協同、智慧的平臺建設，幫助城市治理實現共建、共治、共享。

2、教育培訓板塊

2020年至今，全國受到新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響，各省（區、市）相繼啟動重大突發公共衛生事件Ⅰ級響應，各地教育主管部門陸續發布“中小學生延后開學”及“暫停校外培訓機構開展線下培訓活動”的通知。對此，公司迅速作出反應，立即調整經營管理組織模式以適應新形勢，將線下授課業務轉為線上，使得本次疫情對經營業績的影響降至最低；由于疫情的反復導致部分城市至今無法順利復工，龍文教育已加速布局和升級OMO模式，增加公司的競爭力和抗風險能力。

疫情的爆發給教育行業帶來了多重變量，從供給端來看，5G、大數據、直播、AI等技術的快速發展，加上互聯網大廠入局等因素使得整個行業競爭異常激烈，在線教育與傳統教育不是相互替代的關系，而是相互補充的關系，OMO成為整個教育培訓行業破局的主流模式。

龍文教育作為最早一批老牌培訓機構，主要業務“一對一個性化輔導”在K12領域排名前列，截至報告期末，龍文教育由2019年的21個城市320家校區降至18個城市290家校區。導致龍文教育覆蓋范圍及校區數量呈逐年遞減趨勢的原因是國家對教培行業的政策管控、在線教育機構高速發展對龍文教育的業務造成多重沖擊以及今年以來疫情影響。龍文教育在教育行業的變革中需要格外警醒，必須抓住時機做出改變。

經過市場調研和戰略分析，為讓龍文教育的產品和品牌更有競爭力，報告期內龍文教育實施了以下措施：

（1）2020年上半年全國各城市線下機構受疫情影響嚴重，為積極應對疫情帶來的停課壓力，龍文教育緊急制定了線下轉移到線上的消課政策，篩選授課平臺，實現了授課方式的穩步轉換；另外積極研發“在線直播課”產品形式，充實暑期產品類型。為了應對疫情，關于消課、招生等運營方面，龍文教育先后發布落實了《疫情期間武漢醫護子女贈課政策》、《疫情期間免費公開課政策》、《疫情期間線上課消折扣政策》、《疫情期間產品銷售政策》等。

（2）2020年初開始加速布局OMO模式，疫情期間建立了“線上線下雙軌運營模式”的戰略，將線下1對1全部順利平移至線上授課，開展的“1元愛心課”活動為品牌造勢，同時落地實施了三師大班課項目向在線教育方向探索，實現產品和運營模式多元化，為搭建OMO模式打下夯實的基礎；

（3）疫情時期，龍文教育全線加速搭建OMO平臺，以“家門口的1對1”為品牌戰略思想，同時展開內部架構調整，通過產品升級和新增特色服務構建統一運營的線上業務平臺，與原有的線下學習中心體系密切配合，服務不同需求的老師和家長，最終形成線上線下融合的OMO模式。

未來，龍文教育將扎實穩步發展線下教育，同時加強線上教育的探索：線下學習中心將做戰略性升級繼續聚焦一線和主要二線城市，龍文教育在線則通過豐富多元的線上產品和服務將龍文教育品牌推廣、擴張至全國的更多城市。

公司對教育行業的前景充滿信心，公司將充分利用自身的資源優勢，全力支持龍文教育業務發展和不斷升級，實現教育業務穩步發展。

2、涉及財務報告的相關事項

（1）與上一會計期間財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。

（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

（3）與上一會計期間財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

截至2020年06月30日，本公司納入合并范圍的子公司共80戶，詳見本附注九“在其他主體中的權益”。本公司本年合并范圍比上年增加7戶，減少3戶，詳見本附注八“合并范圍的變更”。

東莞勤上光電股份有限公司

董事長：梁金成

2020年08月28日

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-082

東莞勤上光電股份有限公司

第五屆董事會第五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 召開情況

東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第五次會議于2020年08月28日在公司二樓會議室以現場結合通訊的方式召開，會議由董事長梁金成先生召集和主持。會議通知已于2020年08月17日以專人送達、電子郵件或傳真等方式送達全體董事。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》、行政法規、部門規章和《公司章程》等的規定，會議合法有效。公司部分監事及高管列席了本次會議。

二、 審議情況

經認真審議，與會董事以現場結合通訊投票的方式進行表決，形成本次會議決議如下：

(一)、審議通過了《2020年半年度報告全文及摘要》

表決結果：8票同意，0票反對，1票棄權。

董事仲長昊投棄權票，棄權理由：截至本次董事會召開之前，本人仍未收到上市公司提供的有關煜光照明項目說明，以及煜光照明所投信托底層資產的具體情況，故本人不能判斷該款項會計計量的準確性、恰當性和可回收性，故本人對議案一投棄權票。

(二)、審議通過了《2020年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事亦發表了明確同意的獨立意見。

(三)、審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

董事會同意公司終止“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。

公司獨立董事亦發表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

(四)、審議通過了《關于聘任證券事務代表的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

公司董事會同意增聘李伯陽女士為公司證券事務代表，任期自第五屆董事會第五次會議審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。

(五)、審議通過了《關于召開2020年第六次臨時股東大會的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

會議同意于2020年09月16日(星期三)在廣東省東莞市常平鎮橫江廈工業四路3號東莞勤上光電股份有限公司二樓會議室以現場表決與網絡投票相結合的方式召開2020年第六次臨時股東大會。

《2020年半年度報告摘要》、《關于終止部分募集資金投資項目的公告》、《關于聘任證券事務代表的公告》、《關于召開2020年第六次臨時股東大會的通知》詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)；《2020年半年度報告全文》、《2020年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

三、備查文件

1、第五屆董事會第五次會議決議；

2、關于第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

東莞勤上光電股份有限公司董事會

2020年08月28日

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-083

東莞勤上光電股份有限公司

第五屆監事會第五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 召開情況

東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第五次會議于2020年08月28日在公司二樓會議室以現場的方式召開。會議通知已于2020年08月17日以專人送達、電子郵件或傳真等方式送達全體監事。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議由監事會主席李伯陽女士召集和主持。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》等的規定，會議合法有效。公司董事會成員和高級管理人員列席了會議。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

經審核，監事會認為董事會編制和審核公司2020年半年度報告及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

監事會認為：公司2019年半年度募集資金實際存放和使用情況符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，符合公司募集資金管理和使用辦法的規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。

監事會同意公司終止“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。

《2020年半年度報告摘要》、《關于終止部分募集資金投資項目的公告》詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)；《2020年半年度報告全文》、《2020年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

三、 備查文件

第五屆監事會第五次會議決議。

特此公告。

東莞勤上光電股份有限公司監事會

2020年08月28日

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-087

東莞勤上光電股份有限公司關于再次

延期回復2019年年報問詢函的公告

東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年07月22日收到深圳證券交易所《關于對東莞勤上光電股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函[2020]第445號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求公司及年審會計師在2020年07月29日前回復《問詢函》并對外披露。

公司收到《問詢函》后，積極組織人員對《問詢函》涉及的問題進行逐項落實和回復，同時部分內容需要年審會計師核查并發表意見。由于回復內容有關事項尚需進一步落實，公司已于2020年07月29日、2020年08月07日、2020年08月14日、2020年08月21日向深圳證券交易所申請延期回復《問詢函》。具體內容詳見公司于2020年07月30日、2020年08月08日、2020年08月15日、2020年08月22日在指定信息披露媒體刊登的《關于延期回復2019年年報問詢函的公告》（公告編號：2020-076）、《關于再次延期回復2019年年報問詢函的公告》（公告編號：2020-077）、《關于再次延期回復2019年年報問詢函的公告》（公告編號：2020-078）、《關于再次延期回復2019年年報問詢函的公告》（公告編號：2020-080）。

由于部分回復內容尚需進一步補充和完善，公司預計無法按期完成《問詢函》的回復工作。經公司再次申請延期回復《問詢函》，計劃延期至2020年09月04日前完成《問詢函》回復工作，并及時履行信息披露義務。

公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-086

東莞勤上光電股份有限公司關于召開

2020年第六次臨時股東大會的通知

根據東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）《章程》的相關規定，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關于召開2020年第六次臨時股東大會的議案》，本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開，現將有關事項通知下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2020年第六次臨時股東大會。

2、會議召集人：公司董事會。

3、會議召開的合法、合規性：董事會召集本次股東大會符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及公司章程的規定。

4、會議召開的日期、時間：

(2)網絡投票時間為：2020年09月16日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2020年09月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為09月16日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、股權登記日：2020年09月11日（星期五）

6、會議召開的方式：本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票(現場投票可以委托代理人代為投票)和網絡投票中的一種表決方式。

7、出席對象：

(1) 截止2020年09月11日（星期五）下午15:00收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以以書面形式委托代理人出席會議并參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的律師。

8、現場會議召開地點：廣東省東莞市常平鎮橫江廈工業四路3號東莞勤上光電股份有限公司二樓會議室。

二、會議審議事項

1、《關于終止部分募集資金投資項目的議案》。

特別說明：本次股東大會對上述議案中小投資者表決單獨計票并披露單獨計票結果。中小投資者是指除單獨或合計持有公司5%(含5%)以上股份的股東以及公司董事、監事、高級管理人員以外的股東。

以上議案已經第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第五次會議審議通過。具體內容詳見公司2020年08月31日披露于指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

三、提案編碼

表一：本次股東大提案編碼一覽表

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四、會議的登記事項

(一)登記方式

1、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證(或其他能夠證明其身份的有效證件或證明)、證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

2、法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、加蓋公章的營業執照復印件和證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

3、股東可采用現場登記或通過傳真方式登記。

(二)登記時間

2020年09月14日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登記地點

地點：廣東省東莞市常平鎮橫江廈工業四路3號東莞勤上光電股份有限公司董事會辦公室

聯系電話：0769-83996285，傳真：0769-83756736

聯系人：馬銳

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

1、與會人員的食宿及交通費用自理。

2、出席現場會議的股東請于會議召開前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場。

七、備查文件

1、第五屆董事會第五次會議決議；

2、第五屆監事會第五次會議決議。

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票程序

1、投票代碼：362638，投票簡稱：“勤上投票”。

2、填報表決意見。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、 通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2020年09月16日上午9：15，結束時間為2020年09月16日下午15：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委托書

茲授權委托_________先生/女士代表本單位/本人出席東莞勤上光電股份有限公司2020年第六次臨時股東大會，并就以下議案行使表決權：

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委托人簽名：

委托單位名稱(公章)及法定代表人簽名：

委托人身份證號碼/營業執照號碼：

委托人證券賬戶：

委托人持股數： 股

受托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托書有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；委托人為法人股東的，應加蓋法人單位公章。

附件三：

參會回執

致：東莞勤上光電股份有限公司

本人(本公司)擬親自/委托代理人出席2020年09月16日(星期三)下午14：00舉行的公司2020年第六次臨時股東大會。

股東姓名(名稱)：

身份證號碼(營業執照號碼)：

聯系電話：

證券賬戶：

持股數量： 股

股東簽名(蓋章)：

簽署日期： 年 月 日

注：

1、請附上本人身份證復印件(法人股東為法人營業執照復印件)。

2、委托他人出席的尚須填寫《授權委托書》及提供受托人身份證復印件。

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-084

東莞勤上光電股份有限公司

關于終止部分募集資金投資項目的公告

東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年08月28日召開第五屆董事會第五次會議和公司第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目的議案》，公司擬終止原募投項目“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。上述議案尚需提交公司股東大會審議。

一、募集資金情況

經中國證券監督管理委員會出具《關于核準東莞勤上光電股份有限公司向楊勇等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》“證監許可[2016]1678號”核準，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的發行股份數量合計為582,010,574股，其中購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”）100%股權的發行股份數量為264,550,260股，募集配套資金的發行股份數量為317,460,314股。本次募集配套資金總額為人民幣1,799,999,980.38元，扣除發行手續費及券商承銷手續費等發行費用28,900,000.00元，實際募集資金凈額為人民幣1,771,099,980.38元。上述募集資金到位情況已由瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年11月17日審驗并出具了瑞華驗字[2016]48100014號《驗資報告》。

為規范公司募集資金管理，公司已在銀行開立了募集資金管理專戶，并簽署了《募集資金三方監管協議》。

二、募集資金存放與使用情況

截至2020年06月30日，公司本次募集資金存儲和使用情況如下：

單位：萬元

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三、本次擬終止的部分募集資金投資項目情況

本次擬終止的募集資金投資項目為“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。

（一）在線教育平臺及O2O建設項目

在線教育平臺及O2O建設項目擬建立廣州龍文在線教育平臺，初始預估投資總額43,780萬元，公司擬投入募集資金43,780萬元。2018年11月23日，公司召開第四屆董事會第三十次會議及第四屆監事會第二十次會議審議通過了《關于變更部分非公發募集資金項目投資總額的議案》，同意公司變更“在線教育平臺及O2O建設項目”總投資金額，將該項目計劃投入金額由43,780萬元變更為9,000.80萬元；2018年12月10日，公司2018年第四次臨時股東大會審議通過了上述議案。截至2020年6月30日，該項目已使用募集資金1,625.77萬元，具體使用情況如下：

（二）教學研發培訓體系建設項目

教學研發培訓體系建設項目擬針對不同地區的小升初、中高考教育改革方案的變化，建立適用各個城市的教學研究體系，每年定向培訓廣州龍文各網點的一線講師，提升輔導能力；通過新建成都、武漢兩個新的教學研發培訓基地，并擴建原來的北京、上海、廣州三個基地；建設數字化的教學資訊互動平臺，滿足整個廣州龍文各網點講師共享教研體系、教學信息、互動交流的要求。截至2020年6月30日，該項目已使用募集資金2,734.26萬元，具體使用情況如下：

四、本次擬終止部分募集資金投資項目的原因

公司全資子公司廣州龍文作為一家K12個性化1對1課外輔導企業，其主要經營模式是通過線下開展教育培訓業務。受新冠病毒疫情，教育培訓行業尤其是線下教育行業受到巨大沖擊，廣州龍文自2020年初以來受到停課、退費以及教學點合規化整改的影響，其培訓業務推進緩慢，流動資金緊張。因此，公司現階段將合規化整改和復工復產放在首要位置，“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”無法按預期達到可使用狀態。綜上所述，目前“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”面臨的內外部環境均發生了變化，募投項目可行性顯著降低，基于對當前市場狀況及未來一段時間內公司教育培訓業務發展的判斷，繼續投資預計短期內難以取得理想的經濟效益，為了降低募集資金投資風險、更好地維護上市公司及全體股東的利益，公司決定終止上述募集資金投資項目。

五、本次募集資金投資項目終止后的資金使用安排

公司終止上述募投項目后，結余的資金繼續存放于募集資金專戶進行管理。公司將根據募集資金監管的有關法律、法規和公司募集資金管理制度的相關規定，并結合公司發展戰略實施情況和生產經營的需要，在履行決策程序后，對募集資金進行科學、合理的后續管理和使用。

六、相關審核及批準程序

（一）董事會審議情況

公司第五屆董事會第五次會議審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目的議案》，同意公司終止“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。

（二）監事會審議情況

公司第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目的議案》，同意公司終止“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。

（三）獨立董事相關意見

公司此次終止部分募投項目是根據公司實際情況做出的謹慎決策，不會影響公司生產經營業務的開展，未損害公司股東的整體利益，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。因此，我們同意公司終止“在線教育平臺及O2O建設項目”和“教學研發培訓體系建設項目”。

七、核查意見

公司獨立財務顧問東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）通過查閱董事會、監事會關于本次擬終止部分募集資金投資項目的議案文件、獨立董事發表的意見以及其他相關資料，對公司本次擬終止部分募集資金投資項目相關事項進行了核查。

經核查，獨立財務顧問認為：

1、勤上股份本次擬終止部分募集資金投資項目相關事項已經公司第五屆董事會第五次會議及第五屆監事會第五次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的法律程序。上述事項尚需股東大會審議通過。

2、勤上股份本次擬終止部分募集資金投資項目符合公司的實際情況，是基于自身目前情況變化而做出的決策；勤上股份本次終止部分募集資金投資項目事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合中國證監會、深圳證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規定。

綜上所述，獨立財務顧問對勤上股份本次擬終止部分募集資金投資項目相關事項無異議。

八、備查文件

1、第五屆董事會第五次會議決議；

2、關于第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

3、第五屆監事會第五次會議決議；

4、東方證券承銷保薦有限公司關于東莞勤上光電股份有限公司終止部分募集資金投資項目的專項核查意見。

證券代碼：002638 證券簡稱：*ST勤上 公告編號：2020-085

東莞勤上光電股份有限公司

關于聘任證券事務代表的公告

東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年8月28日召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關于聘任證券事務代表的議案》，因工作需要，董事會同意增聘李伯陽女士為公司證券事務代表，任期自第五屆董事會第五次會議審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。

李伯陽女士簡歷和聯系方式如下：

李伯陽，女，中國國籍，無境外居留權，1990年出生，西南政法大學法學學士，曾任中豪律師事務所執業律師。2017年加入公司，現任公司第五屆監事會主席、董事長助理、廣州龍文教育科技有限公司董事、佛山龍文教育咨詢有限公司執行董事、寧波市鄞州區千龍尚文培訓學校有限公司董事、寧波市海曙區龍武文行培訓學校有限公司董事、寧波市江北區龍行文道培訓學校有限公司董事、寧波市江北區明龍文德教育培訓學校有限公司董事。李伯陽女士于2018年參加深圳證券交易所培訓班并取得董事會秘書資格證書。

李伯陽女士未持有公司股份，與公司其他董事、監事、高管人員及持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系。李伯陽女士未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒，亦不是失信被執行人，不存在《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》中規定的不得擔任證券事務代表的情形。

聯系電話：0769-83996285

傳真：0769-83756736

郵箱：ks_dsh@kingsun-china.com

地址：廣東省東莞市常平鎮橫江廈工業四路3號

董事會

2020年8月28日