*ST濟堂“至暗時刻”：再添新訴訟，股權全被凍

因涉嫌違規信披遭證監會處罰，60歲的張美華同濟堂

2022年虎年春節后首個交易日（2月7日）晚間，*ST濟堂發布控股股東股份被凍結的公告稱，公司大股東手握股權再被凍結。細究發現，張美華家族早已陷入官司纏身，手持上市公司股權被質押、凍結殆盡的境地。

近年來，隨著證監會的介入調查，昔日縱橫于仕途與商界的張美華，最終折戟于財務造假，成為資本市場的一個負面注腳，他及其控制的同濟堂5萬余股民，能否趕在上市公司被強制退市前，迎來重生？

“堅挺”股東“倒戈”

此次股權凍結系公司大股東與第七大股東之間的糾紛導致。第一財經

*ST濟堂公告稱，北京金融法院限售流通股

同濟堂稱，此次股份被凍結的原因，系北京京糧鑫牛潤瀛股權投資基金（有限合伙）（下稱：京糧鑫牛）與同濟堂控股的經濟糾紛，本次輪候凍結系保全需要，雙方仍在協商中。北京金融法院主要管轄北京市轄區內應由中級人民法院受理的金融民商事案件

同濟堂2021年三季報顯示，截至2021年9月30日，大股東同濟堂控股持有同濟堂3.42億股（占比23.74%），全部被質押，此次凍結股份合計占同濟堂控股所持有同濟堂股份的33.62%。

上述京糧鑫牛系同濟堂第七大股東，截至2021年前三季度，其持有同濟堂1679.78萬股（占比1.17%），股份未質押。

京糧鑫牛早期與同濟堂控股的關系應該不錯，這家PE還曾參與同濟堂借殼新疆啤酒花上市。2015年4月，啤酒花（同濟堂原證券簡稱）公布重組預案，擬以6.39元/股向同濟堂控股、京糧鑫牛等非公開發行股票購買同濟堂醫藥股東持有的其87.14%股權，作價53.46億元；啤酒花擬支付現金7.81億元購買GPC Mauritius V LLC持有的同濟堂醫藥12.86%股權。另外，啤酒花非公開發行股票不超過2.35億股，募集配套資金不超過16億元。

上述交易完成后，上市公司總股本為14.40億股，第一大股東同濟堂控股持有4.57億股（占比31.72%），上述京糧鑫牛持有1680.16萬股（占比1.17%）。

京糧鑫牛顯然是為了搭上同濟堂醫藥借殼上市這趟“列車”而設立同濟堂借殼草案顯示，京糧鑫牛的初始投資成本為1.05億元

上述借殼草案顯示，京糧鑫牛的普通合伙人為鑫牛潤瀛（天津）股權投資基金管理有限公司，姜霜為京糧鑫牛的實際控制人。而京糧鑫牛的有限合伙人為北京市糧食集團有限責任公司（北京市國資委100%控股）

另外，自2015年投資同濟堂開始，長達6年多時間過去，至今京糧鑫牛未發生大額減持。主要是同濟堂股價此后持續下跌，甚至跌破了京糧鑫牛早期投資的成本價，這顯然讓其試圖獲取較好回報的預期落空

京糧鑫牛顯然錯過了套現獲利的好時機Wind相比早期的投資成本價，浮虧8000多萬元

另外，當初京糧鑫牛等PE投資背后，對同濟堂控股及其實際控制人張美華當然有對賭協議。

首先是業績承諾非經常性損益

其次是關聯交易承諾

在上述借殼完成之后的2016年、2017年和2018年，同濟堂在歷年年報中均記載對賭中國證監會

根據證監會查明，2016年至2018年，同濟堂通過同濟堂醫藥等三家子公司虛構銷售及采購業務、虛增銷售及管理費用、偽造銀行回單等方式，累計虛增收入207.35億元，虛增成本 178.51億元，虛增利潤總額24.3億元。其中：2016年虛增營收64.42億元，相應虛增利潤總額6.8億元，占當期披露利潤總額的90.43%；2017年虛增營收72.32億元，虛增凈利潤 7.01億元，占當期披露凈利潤的120.65%；2018年虛增營收70.61億元，虛增凈利潤6.08億元，占當期披露凈利潤的107.61%。上述情況導致同濟堂披露的2016年報、2017年報和2018 年存在虛假記載。

同濟堂稱，扣除虛增凈利潤后，公司2017年至2020年連續四年凈利潤為負。如果據此業績，同濟堂控股顯然未能完成上述借殼時的對賭業績承諾。并且，張美華還以實際控制的同濟堂醫藥虛增業績，被證監會處罰，給上市公司及其他股東合法權益帶來損害。

身陷質押糾紛

國泰君安證券股份有限公司國泰君安證券回購

根據中國裁判文書網2021年5月8日發布的上海市高級人民法院民事判決書，一審法院認定事實稱，2016年10月26日，同濟堂控股作為委托人、上海國泰君安證券資產管理有限公司(下稱“國君資管”)作為管理人、寧波銀行回購交易

同時，國泰君安與同濟堂控股又簽訂兩份《國泰君安證券股票質押式回購交易協議書(兩方)》（下稱“《交易協議書》”），該《交易協議書》為《業務協議》的附件。

上述協議簽訂后，國泰君安于2016年11月7日向戶名為“國君資管1739定向資產管理計劃”的賬戶內劃款7.9997億元。同日，“國君資管1739定向資產管理計劃”向同濟堂控股劃款7.9915億元，用途載明：提取資產。

由于履約保障比例跌破警戒比例。之后，雙方又先后簽訂了六份《交易協議書》，該六份《交易協議書》所涉的交易類型均為補充質押，標的證券數量分別為160萬股、160萬股、500萬股、500萬股、550萬股、550萬股。初始交易以及補充質押的標的證券同濟堂股票共計1.84億股均已辦理了質押登記。

熟料，2018年A股

一審法院認為，國泰君安與同濟堂控股簽訂的上述《業務協議》《交易協議書》以及同濟堂控股與國君資管公司簽訂的《國君資管1739定向資產管理合同》，均系各方真實意思表示，依法成立并合法有效，各方當事人均應恪守。

一審法院判決，同濟堂控股應向國泰君安支付融資本金6.39億元以及支付計算至2019年7月19日(不含當日)的利息1969.95萬元，以及利息、違約金等。

此后同濟堂控股上訴。在2021年2月1日的二審中，當事人沒有提交新證據，法院認為，一審判決認定的事實并無不當，該院予以確認，同濟堂控股的上訴請求不能成立，應予駁回，“判決駁回上訴，維持原判，本判決為終審判決。”

在上述二審判決之前的2021年1月14日，同濟堂控股披露權益變動報告書顯示，當時其持有同濟堂4.77億股（占總股本的33.14%）。8個月后的2021年9月15日，同濟堂公告稱，同濟堂控股因與國泰君安的質押式證券回購糾紛，以司法拍賣方式被動減持1.35億股（占總股本9.40%）。目前，暫未見同濟堂公告同濟堂控股與國泰君安糾紛的進一步事宜。

張氏家族臨多困局

談及此次同濟堂控股與京糧鑫牛產生糾紛導致股權被凍結，目前張氏家族面臨手持同濟堂股權、以及部分子公司股權全部被凍結，且官司訴訟纏身的境地

截至2021年9月30日，同濟堂仍有5.019萬投資者，人均流通股2.868萬。連日來，在同濟堂股吧群內，不斷有投資者詢問“公司是否會退市？”、“何時能回本？”等問題。

2021年9月，因與國泰君安的質押式證券回購糾紛導致股權被動減持后，同濟堂控股持有同濟堂股份3.42億股（占總股本23.74%），并已全部（100%）被凍結，且幾乎全數被質押。

除此之外，同濟堂控股還擁有兩位一致行動人新疆嘉釀投資有限公司（下稱：嘉釀投資）和武漢卓健投資有限公司（下稱：卓健投資）。

2021年，嘉釀投資在國信證券

根據同濟堂披露的《簡式權益報告書》，2021年 4月15日至2021年7月30日國信證券通過集中競價交易減持嘉釀投資所持有的公司非限售流通股2854.34萬股（占公司總股本的1.98%），減持后持有同濟堂4297.51萬股（占總股本2.99%）。

至此，同濟堂控股（3.42億股）、嘉釀投資（4297.51萬股）以及卓健投資（3701.95萬股）合計持有同濟堂4.22億股（占總股本的29.30%）。根據2022年2月10日，同濟堂收盤價1.11元計算，張美華家族掌握的股權市值僅有4.68億元，這與2015年借殼之際，同濟堂股價暴漲時超過200億元的巔峰市值相去甚遠

并且，同濟堂旗下的3大子公司，即上述同濟堂醫藥（注冊資本10億元）、新疆啤酒花房地產開發有限公司上海金融法院。

最近，同濟堂披露2021年業績預告顯示，公司截止目前尚未聘請年審會計師，預計2021年年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤虧損2.06億元到1.38億元，預計2021年期末凈資產為38.64億元到39.35億元。

更為關鍵的是，同濟堂股票存在因連續20個交易日每日收盤價均低于人民幣1元而被終止上市的風險。2月11日收盤，同濟堂股價報收1.10元/股，總市值15.84億元。