中聯重科股份，中聯重科股份有限公司 關于2021年度計提資產減值準備的公告

（上接D29版）

備查文件4、中聯重科控股公司股權結構圖

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-010號

證券代碼：112805 證券簡稱：18中聯 01

證券代碼：112927 證券簡稱：19中聯 01

證券代碼：149054 證券簡稱：20中聯 01

中聯重科股份有限公司

2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《中聯重科股份有限公司募集資金使用管理辦法》等有關規定，中聯重科股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會編制《2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，具體情況說明如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準中聯重科股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020] 3418號）核準，公司非公開發行股票不超過106,000萬股新股。本次公司實際發行人民幣普通股（A股）511,209,439股，每股面值人民幣1元，發行價格為人民幣10.17元，募集資金總額為人民幣5,198,999,994.63元，扣除各項發行費用人民幣53,301,886.79元，籌集資金凈額為5,145,698,107.84元。

2021年1月19日，本次募集資金劃轉至公司募集資金專戶。募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）驗資，并出具天職業字[2021]2671號驗資報告。

截至2021年12月31日，公司募集資金使用結存情況如下：

二、募集資金的存放與管理情況

（一）募集資金管理情況

本公司已根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關要求，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并履行使用審批手續，對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。

2021年2月9日，公司及全資子公司中聯重科土方機械有限公司與募集資金專項賬戶開戶銀行招商銀行股份有限公司長沙分行、中國光大銀行股份有限公司長沙分行、交通銀行湖南省分行、上海浦東發展銀行股份有限公司長沙麓谷科技支行、北京銀行股份有限公司長沙分行及保薦機構華泰聯合證券有限責任公司簽署了《募集資金三方監管協議》。上述協議與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。

（二）募集資金存放情況

截至2021年12月31日，公司募集資金在募集資金專戶的存儲情況如下：

三、2021年度募集資金使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

公司2021年度募集資金投資項目的資金使用情況詳見附件《募集資金使用情況對照表》。

（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

截至2021年12月31日，公司不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。

（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

截至2021年12月31日，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

（五）超募資金使用情況

截至2021年12月31日，公司不存在超募資金使用情況。

（六）節余募集資金使用情況

截至2021年12月31日，公司不存在節余募集資金使用情況。

（七）募集資金使用的其他情況

截至2021年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募投項目的資金使用情況

截至2021年12月31日，公司募集資金投資項目未發生變更。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司募集資金使用及披露嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關規定，對募集資金存放及使用情況進行了及時、真實、準確、完整的信息披露。公司募集資金實際使用情況與已披露信息的內容不存在差異。

特此公告。

中聯重科股份有限公司董事會

二○二二年三月三十一日

募集資金使用情況對照表

編制單位：中聯重科股份有限公司（單位：人民幣萬元）

注1：此處募集資金總額為扣除發行相關費用后的金額。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-012號

根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，本著謹慎性原則，公司對截至2021年12月31日存在減值跡象的應收款項、存貨、固定資產等進行了減值測試，預計各項資產的可變現凈值低于其賬面價值時，經過確認或計量，計提了資產減值準備。

一、計提資產減值準備概述

經測試，公司各項減值準備本年度合計計提7.49億元，其中應收賬款計提壞賬準備10.83億元，其他應收款計提壞賬準備0.54億元，長期應收款轉回壞賬準備3.97億元；存貨跌價準備計提0.03億元；固定資產減值準備計提0.01億； 發放貸款和墊款減值計提0.06億元。剔除外幣報表折算差異影響，本年發生的資產減值準備影響當期損益（稅前）共計7.49億元。

二、表決和審議情況

1、董事會審議情況

公司于2022年3月30日召開第六屆董事會第八次會議，審議了通過《關于2021年度計提資產減值準備的議案》。

2、監事會審議情況

公司于2022年3月30日召開第六屆監事會第八次會議，審議了通過《關于2021年度計提資產減值準備的議案》。

3、董事會審計委員會審議情況

公司于2022年3月30日召開董事會審計委員會2021年年度會議，審議通過了《關于2021年度計提資產減值準備的議案》。

三、資產減值準備計提情況

（一）應收款項

公司本年度計提應收賬款壞賬準備10.83億元、其他應收款壞賬準備0.54億元、轉回長期應收款壞賬準備3.97億元，計提原則如下：

本公司以預期信用損失為基礎，結合客戶類型、歷史違約損失經驗及目前經濟狀況、考慮前瞻性信息、預期違約率、損失率以預計存續期為基礎計量其預期信用損失，確認相關應收款項的壞賬準備。

（二）存貨

公司本年度計提存貨跌價準備0.03億元，計提依據如下：

期末存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價。在確定存貨的可變現凈值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。對于存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。產成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取；其他數量繁多、單價較低的原輔材料和在產品按類別提取存貨跌價準備。

產成品、在產品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，其可變現凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定；用于生產而持有的材料存貨，其可變現凈值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算；企業持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。

公司對有可能存在減值跡象的存貨，都會定期采用成本與可變現凈值孰低法進行減值測試，計提充足的存貨跌價準備金額。

（三）發放貸款及墊款

公司本年度計提發放貸款及墊款信用減值損失0.06億，計提依據如下：

本公司根據信用風險特征對發放貸款及墊款劃分為若干組合，對于劃分為組合的發放貸款及墊款本公司參考行業歷史信用損失經驗，結合當前狀況及對未來經濟狀況的預測，以逾期天數、違約風險敞口為基礎，計算預期信用損失。

（四）固定資產

公司本年度計提固定資產減值準備0.01億元，計提依據如下：

公司每年對固定資產逐項進行檢查。如果由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于其賬面價值，將對差額計提固定資產減值準備。當存在下列情況之一時，按照固定資產賬面價值全額計提固定資產減值準備。

1、長期閑置不用，預計未來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資產；

2、由于技術進步原因，已不可使用的固定資產；

3、雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產；

4、已遭毀損，以至于不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；

5、其他實質上不能再給企業帶來經濟利益的固定資產。

四、本次計提資產減值損失對公司財務狀況的影響

公司本次計提資產減值準備減少2021年度稅前利潤7.49億。

本次計提資產減值準備事項，真實反映企業財務狀況，符合會計準則和相關政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次計提資產減值準備不涉及公司關聯方。

五、董事會、監事會、獨立董事、董事會審計委員會意見

1、董事會意見

本次計提資產減值準備，符合公司資產實際情況和相關政策規定。公司計提資產減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，可以使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。

2、監事會意見

公司按照《企業會計準則》和有關規定，根據公司各資產的實際情況，對2021年各項資產進行減值測試并計提減值準備。計提減值準備后能夠更加公允地反映公司截至2021年12月31日的資產狀況。該項議案的決策程序符合相關法律法規的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。監事會同意本次計提資產減值準備。

3、獨立董事意見

公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定，依據充分，體現了謹慎性原則，符合公司實際情況并履行了相應的審批程序。計提資產減值準備后，公司2021年度財務報表能夠更加公允地反映公司截止2021年12月31日的財務狀況、資產價值及經營成果。本次計提資產減值準備不存在損害公司及股東利益的情形，特別是中小股東利益的情形。同意《關于2021年度計提資產減值準備的議案》。

4、董事會審計委員意見

董事會審計委員會以決議形式審議通過了《關于2021年度計提資產減值準備的議案》。

六、備查文件

1、第六屆董事會第八次會議決議；

2、第六屆監事會第八次會議決議；

3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

4、經監事簽字確認的監事會意見；

5、經董事會審計委員會委員簽字確認的審計委員會2021年年度會議決議。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-011號

關于2021年度資產核銷的公告

為進一步加強公司的資產管理，防范財務風險，公允地反映公司的資產、財務狀況及經營成果，使會計信息更加真實可靠，根據《企業會計準則》及公司財務管理制度的相關規定，結合公司實際情況，公司對各類資產進行了清查，擬對相關資產進行核銷。具體情況如下：

一、本次資產核銷及概況

1、應收賬款，695戶，金額795,217,676.15元。

2、其他應收款，8戶，金額371,718.51元。

本次資產核銷共計703戶，金額合計795,589,394.66元，主要原因是上述應收款項的債務人已撤銷、破產、資不抵債等，公司雖已全力追討，但確認無法收回。核銷后公司對已核銷應收款項進行備查登記，做到賬銷案存。

二、本次資產核銷對公司財務狀況的影響

公司本次資產核銷減少2021年度稅前利潤186,836,541.70元。本次資產核銷事項，真實反映企業財務狀況，符合會計準則和相關政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次資產核銷不涉及公司關聯方。

公司對所有核銷明細建立了備查賬目并歸檔作為賬銷案存資產管理，保留追索的資料，繼續落實責任人隨時跟蹤，發現對方有償債能力將立即追索。

三、會計處理的過程及依據

按照《企業會計準則》和公司會計政策、內部控制制度的有關規定，公司對應收款項壞賬采用備抵法核算，上述擬核銷的應收款項沖減已計提的壞賬準備。

四、履行的審議程序

公司于2021年3月30日召開的第六屆董事會第八次會議及第六屆監事會第八次會議已審議通過《關于2021年度資產核銷的議案》，公司獨立董事發表了獨立意見，公司監事會亦發表了書面意見；該事項已經董事會審計委員審議。

因本次資產核銷金額合計數未達到公司最近一個會計年度經審計凈利潤（絕對數）的50%，本事項無需提交股東大會審議。

五、獨立董事獨立意見

本次資產核銷事項，真實反映企業財務狀況，符合會計準則和相關政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》等有關規定。同意本次資產核銷事項。

六、監事會書面意見

公司按照企業會計準則和有關規定進行資產核銷，符合公司的實際情況，能夠公允反映公司的資產狀況。公司及監事會就該事項的審議程序合法合規，同意公司本次資產核銷事項。

七、其他說明

本次資產核銷已經會計師事務所審計。

八、備查文件

1、公司第六屆董事會第八次會議決議；

2、公司第六屆監事會第八次會議決議；

3、獨立董事關于2021年度資產核銷的獨立意見；

4、監事會關于2021年度資產核銷的書面意見；

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-014號

關于為按揭、融資租賃及買方信貸業務

提供擔保額度的公告

為全面提升客戶體驗，構建互利共贏的產業生態圈，為客戶在購買公司產品過程中提供融資支持，促進銷售回款、降低經營風險，根據公司2022年度經營計劃，在規范管理、有效控制資產風險的前提下，公司擬繼續開展銀行按揭和融資租賃銷售業務、買方信貸銷售業務，并為銀行按揭銷售、融資租賃及買方信貸銷售業務提供回購擔保，擔保額度合計不超過人民幣470億元，每筆擔保期限與相關業務貸款年限一致。

一、被擔保人基本情況

二、擔保的主要內容

基于銀行按揭、融資租賃及買方信貸業務設備（標的物）的回購擔保。

三、擔保授信的風險管控措施

在風險控制上，公司將嚴格把控銀行按揭、融資租賃和買方信貸銷售業務客戶的資質，從資信調查、業務審批手續完備性等各方面嚴格控制，降低擔保風險。主要措施如下：

1、制定銀行按揭、融資租賃和買方信貸銷售業務管理辦法管理與監控相關業務流程；

2、根據上述管理辦法，明確每家客戶的授信及管控方案，監督客戶信用資源的規模、風險、周轉效率等；

3、設立風險預警線與管控底線，并進行月度監控，根據對客戶能力的分析，推動、幫扶其風險控制能力提升。如達到預警線，將介入風險處置；

4、根據上述管控流程及要求，建立相應的信用授信業務風控流程及處理預案，由公司信用管理部門組織協同；

四、協議簽署

五、審議事項

1、授權公司繼續開展銀行按揭、融資租賃和買方信貸業務，并為上述業務提供回購擔保。

2、該授權有效期自公司2021年年度股東大會審議通過之日至2022年年度股東大會召開之日止。

六、董事會意見

2、獨立董事意見

上述擔保符合相關規定，其決策程序合法、有效。同意《中聯重科股份有限公司關于為按揭、融資租賃和買方信貸業務提供擔保額度的議案》。

七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2021年12月31日，公司累計對外提供的擔保余額為1,902,204.37萬元, 約占最近一期經審計凈資產的33.45%。截止本公告披露日，公司無違規對外擔保行為，沒有因擔保被判決敗訴而應承擔的損失。公司不存在為控股股東及其關聯方的被擔保對象提供的債務擔保的情形。

八、審批程序

《中聯重科股份有限公司關于為按揭、融資租賃和買方信貸業務提供擔保額度的議案》已經公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過。保薦機構華泰聯合證券有限責任公司發表了核查意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議并獲得批準后方可實施。

九、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為，中聯重科關于為按揭、融資租賃和買方信貸業務提供擔保額度的事項履行了必要的審批程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。該事項尚需經公司股東大會審議通過。

保薦機構對中聯重科關于為按揭、融資租賃和買方信貸業務提供擔保額度的事項無異議。

十、備查文件

3、獨立董事的獨立董事意見；

4、保薦機構意見。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-024號

關于公司受讓控股子公司少數股東股權

暨關聯交易的公告

一、交易概述

1、本次交易的基本情況

為進一步推進公司發展戰略，提高運營和決策效率，中聯重科股份有限公司（以下簡稱“中聯重科”或“公司”）擬使用自有資金26,593.07萬元人民幣，通過協議轉讓的方式受讓北京弘毅貳零壹零股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“弘毅投資”）持有的中聯農業機械股份有限公司（以下簡稱“中聯農機”，公司的控股子公司）7.20% 的股權，該等股權對應注冊資本為 18,928.57萬元。本次受讓完成后，公司將持有中聯農機 79.16%的股權。

2、本次交易構成關聯交易

因公司董事趙令歡先生是弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的執行事務合伙人的委派代表，而弘毅投資管理（天津）（有限合伙）是弘毅投資的執行事務合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，弘毅投資為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

3、本次交易的審議程序

2022年3月30日，公司召開第六屆董事會第八次會議，董事會以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》，關聯董事趙令歡先生回避表決。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。保薦機構華泰聯合證券有限責任公司發表了核查意見。

本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議，不構成重大關聯交易。

4、本次交易不構成重大資產重組

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

名稱：北京弘毅貳零壹零股權投資中心（有限合伙） 企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：弘毅投資管理（天津）（有限合伙）

主要經營場所：北京市海淀區科學院南路2號C座6層S610統一社會信用代碼：91110000560421276R

經營范圍：投資及投資管理；投資咨詢

注冊資本：996,506萬元

弘毅投資為2010年設立的私募股權投資基金，共29名合伙人。其中，全國社會保障基金理事會的出資比例為30.11%，西藏東方企慧投資有限公司的出資比例為20.07%，弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的出資比例為0.90%。

弘毅投資存續期限為8 1 1年，于2020年進入清算期。弘毅投資的經營范圍為投資及投資管理，投資咨詢，基金自成立以來共投資20個項目，其中代表項目有成都銀行、三角航空等。截止2021年12月31日，總實繳資本為96.6億元人民幣，凈資產7億元人民幣。

本次交易前，弘毅投資持有中聯農機10.27%的股權，因公司董事趙令歡先生是是弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的執行事務合伙人的委派代表，而弘毅投資管理（天津）（有限合伙）是弘毅投資的執行事務合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，弘毅投資為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

通過信用中國網站、國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網站、國家發改委和財政部網站以及其他途徑查詢，弘毅投資不屬于失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1、標的資產概況

本次交易標的為弘毅投資所持中聯農機7.20%的股權，標的資產不涉及不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等。

中聯農機不屬于失信被執行人。

2、中聯農機的基本情況

成立日期：2011年6月8日

住所：安徽省蕪湖市三山經濟開發區峨溪路16號

法定代表人：熊焰明

注冊資本：262,857.14萬元

經營范圍：農業機械、工程機械、建筑機械、礦山機械、專用車的研發、生產、銷售、維修及租賃(特種業務憑許可經營)；農業技術領域內的技術咨詢、技術服務、技術推廣；機械類的發動機、變速箱、橋、液壓電控系統零部件、總成的研發、生產和銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)；品牌設計與推廣，廣告設計、制作、代理和發布，會議展覽服務。(上述經營范圍涉及外商投資準入特別管理措施的項目除外，涉及前置許可的項目除外，涉及依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

中聯農機主要財務數據：

單位：萬元

注：上表中2020年度財務數據已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計， 2021年上半年度數據未經審計。

3、本次交易前后中聯農機的股東持股情況：

單位：萬元

1、根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司以2021年6月30日為基準日出具的《中聯重科股份有限公司擬收購中聯農業機械股份有限公司部分股權所涉及中聯農業機械股份有限公司股東全部權益價值估值報告》（沃克森國際咨報字[2021]第0552號），截至估值基準日2021年6月30日，中聯農業機械股份有限公司納入估值范圍內歸屬于母公司的所有者權益賬面值為120,664.18萬元（合并口徑），在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的估值額為369,292.50萬元，增值額為248,628.32萬元，增值率為206.05%。本次估值方法為市場法。

經交易各方友好協商，公司受讓中聯農機7.20%股權對應的轉讓價款為26,593.07萬元。

五、股份轉讓協議的主要內容

1、股權轉讓數額及比例

弘毅投資向中聯重科轉讓其持有的占中聯農機股權比例7.20%的股權，與該部分股權對應的注冊資本為18,928.57萬元及其相對應的股東權益。

2、轉讓價格

本次交易作價以中聯重科在2021年6月30日評估基準日經評估的股東全部權益價值評估值為基礎，經各方友好協商，中聯重科受讓該等股權對應的轉讓價款為26,593.07萬元。

3、款項支付

中聯重科在交割完成后【十（10）】個營業日內向弘毅投資支付股權轉讓款；弘毅投資應于轉讓款項支付完成前配合辦理完成工商登記的股權過戶手續（即完成交割）。

4、稅費

因簽訂和履行本協議而發生的法定稅費，各方應按照有關法律各自承擔。

六、授權

公司董事會授權公司管理層行使具體決策權并簽署相關合同文件，并授權公司管理層辦理后續事項。

七、交易目的和對上市公司的影響

本次交易有利于公司進一步推進發展戰略，提高運營和決策效 率。本次受讓股權使用公司自有或自籌的合法資金，不會影響公司的正常經營，定價合理公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

本次交易是交易對方基于自身情況作出的，符合交易對方的生產經營規劃。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃相關情況。

九、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2022年年初至披露日，公司未與弘毅投資發生其他關聯交易。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對《關于公司受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》進行了認真審閱，出具了事前認可意見，一致同意該項議案提交公司第六屆董事會第八次會議進行審議，并發表獨立意見如下：

我們一致認為，本次關聯交易事項符合公司發展的需求，關聯交易發生的理由合理、充分，相關審議程序合法、合規；本次關聯交易價格以各方認可的第三方評估機構出具的資產評估報告為基礎友好協商確定，定價合理公允，不存在損害上市公司、公司全體股東特別是中小股東利益的情形；因此，我們一致同意公司受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易的事項。

十一、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本項關聯交易已經董事會審議通過，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；本項關聯交易是在公平合理、協商一致的基礎上進行的，交易價格合理、公允，不存在利用關聯交易行為向關聯方輸送利益或者侵占公司及公司股東權益的情形。保薦機構對中聯重科股份有限公司受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易的事項無異議。

十二、備查文件

1、第六屆董事會第八次會議決議；

2、獨立董事的事前認可意見；

3、獨立董事的獨立意見；

4、華泰聯合證券有限責任公司《關于中聯重科股份有限公司受讓控股子公司少數股東股權暨關聯交易事項的核查意見》；

5、《股份轉讓協議》；

6、《中聯重科股份有限公司擬收購中聯農業機械股份有限公司部分股權所涉及中聯農業機械股份有限公司股東全部權益價值估值報告》（沃克森國際咨報字[2021]第0552號）。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-025號

關于子公司中聯智慧農業股份有限公司

增資擴股暨關聯交易的公告

一、本次交易概述

1、本次交易的基本情況

為建立、健全智慧農業業務板塊員工激勵及約束機制，提升該業務板塊的技術研發能力與核心競爭力，促進員工與智慧農業業務的共同成長，同時引入外部戰略資源支持其長期發展，中聯重科股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中聯重科”）控股子公司中聯智慧農業股份有限公司（以下簡稱“智慧農業”）擬進行增資擴股，中聯重科母公司管理團隊（以下簡稱“母公司團隊”）、智慧農業管理團隊（以下簡稱“智慧農業團隊”）及戰略投資者Spinnaker Ace Investments Limited（以下簡稱“SAI”）、弘毅投資擬參與智慧農業本次增資擴股事項（以下簡稱“本次增資擴股”、“本次交易”或“本次關聯交易”），分別向智慧農業增資人民幣1461.1598萬元、2191.7396萬元、781.9552萬元及176.743萬元。本次交易完成后，上述各方分別持有智慧農業10%、15%、5.35%和1.21%的股份。

截至本公告日，母公司團隊增資平臺、弘毅投資增資平臺尚未確定，智慧農業團隊增資平臺尚未完成注冊，各方尚未簽署相關增資協議，也未實繳出資。

2、本次交易構成關聯交易

由于母公司團隊增資平臺的主要出資人為公司的董事、監事、高級管理人員，同時，由于公司董事趙令歡先生是弘毅投資董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的規定，上述母公司團隊增資平臺以及弘毅投資參與智慧農業本次增資擴股構成了關聯交易。

3、本次交易的審議程序

2022年3月30日，公司召開第六屆董事會第八次會議，董事會以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于子公司中聯智慧農業股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》，關聯董事詹純新先生、趙令歡先生回避表決。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。保薦機構華泰聯合證券有限責任公司發表了核查意見。本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

4、本次交易不構成重大資產重組

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次關聯交易不構成重大資產重組，不構成重組上市，無需經過有關部門批準。

二、增資方基本情況

本次交易增資方包括母公司團隊增資平臺以及智慧農業團隊（含智慧農業核心技術人員和核心業務管理人員等）增資平臺、SAI以及弘毅投資。

1、母公司團隊增資平臺及智慧農業團隊增資平臺

母公司團隊擬采用原有持股平臺或設立一個或多個有限合伙企業作為增資平臺，智慧農業團隊擬設立一個或多個有限合伙企業作為增資平臺，參與智慧農業增資擴股。

其中，母公司團隊中參與本次增資擴股的公司董事、監事、高級管理人員的基本情況，具體如下：

本次增資擴股完成后，母公司團隊、智慧農業團隊通過增資平臺持有的智慧農業股份分別為10%、15%。

上述人員均不屬于失信被執行人。

2、Spinnaker Ace Investments Limited

企業名稱：Spinnaker Ace Investments Limited

經營地址：香港港灣道25號海港中心33樓

經營范圍：投資

與公司關系：SAI與本公司及公司前十名股東、董監高在產權、業務、資產、債權 債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

3、弘毅投資

弘毅投資擬采用現有旗下平臺或新設一個有限合伙企業參與智慧農業增資擴股。

三、智慧農業的概述

1、基本情況

名稱：中聯智慧農業股份有限公司

注冊資本：10000萬股

法定代表人：熊焰明

主要股東：中聯重科持有58.923%股份，中聯農業機械股份有限公司（以下簡稱“中聯農機”）持有41.077%股份。

成立日期：2020年11月5日

企業類型：其他股份有限公司（非上市）

住所：安徽省蕪湖市三山區峨溪路16號

經營范圍：一般項目：智能農業管理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；區塊鏈技術相關軟件和服務；人工智能理論與算法軟件開發；物聯網設備制造；物聯網設備銷售；物聯網應用服務；物聯網技術服務；物聯網技術研發；與農業生產經營有關的技術、信息、設施建設運營等服務；大數據服務；數據處理服務；氣象信息服務；谷物種植；糖料作物種植；蔬菜種植；水果種植；土地使用權租賃；土壤污染治理與修復服務；土地整治服務；灌溉服務；農作物病蟲害防治服務；農業園藝服務；農作物收割服務；農作物栽培服務；農業生產托管服務；農業專業及輔助性活動；農用薄膜銷售；肥料銷售；農業機械服務；農業機械銷售；農業機械租賃；農村民間工藝及制品、休閑農業和鄉村旅游資源的開發經營；再生資源回收（除生產性廢舊金屬）；再生資源加工；農林牧漁業廢棄物綜合利用；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；初級農產品收購（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：測繪服務；主要農作物種子生產；農作物種子經營；肥料生產；農藥零售；農產品質量安全檢測；糧食加工食品生產；檢驗檢測服務；食品銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

智慧農業不屬于失信被執行人。

2、增資前后股權結構

智慧農業本次增資擴股前后股權結構如下：

智慧農業的控股股東為中聯重科，本次增資擴股不會影響中聯重科對智慧農業的控制權，不會影響上市公司的合并報表范圍。

3、智慧農業最近一年財務報表已由畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所進行了審計，并出具了“畢馬威華振滬審字第2200468號”《審計報告》，其最近一年的主要財務數據如下：

1、定價依據：以2021年8月31日為評估基準日，根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的“沃克森國際評報字[2021]第2019號”《中聯重科股份有限公司子公司中聯智慧農業股份有限公司擬股權變更涉及的中聯智慧農業股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，智慧農業100%股份的評估值為5,134.69萬元。智慧農業總股本為10,000.00萬股，實繳出資5400萬元，即每股評估值約為0.97元。

母公司團隊、智慧農業團隊及戰略投資者通過增資平臺增資智慧農業的價格參考評估值5,134.69萬元進行設定，增資價格為1元/每股。

五、擬簽署的關聯交易協議的主要內容

截至本公告日期，各方尚未就本次增資擴股簽署增資協議，增資協議的主要條款如下：

1、新增股本、出資方式及認購對象

智慧農業新增股本4,611.5976 萬股，本次增資完成后，智慧農業的總股本由10,000.00萬股增至14,611.5976萬股，由各方以貨幣方式認購。

2、認購價格及出資期限

認購價格為1元/每股。認購各方以現金人民幣4,611.5976萬元向智慧農業進行增資，認購智慧農業4,611.5976萬股。其中，母公司團隊增資平臺擬出資人民幣1,461.1598萬元，認購新增股本1,461.1598萬股；智慧農業團隊增資平臺擬出資人民幣2,191.7396萬元，認購新增股本2,191.7396萬股；SAI擬出資人民幣781.9552萬元，認購新增股本781.9552萬股；弘毅投資擬出資人民幣176.743萬元，認購新增股本176.743萬股。

母公司團隊平臺、SAI及弘毅投資認購的股本應于完成本次增資的工商變更手續之日起三個月內，以貨幣出資形式全額繳足；考慮到智慧農業團隊仍需繼續引進新的人才，智慧農業團隊平臺認購的股本應于2025年12月31日前，以貨幣出資形式分批繳足，其中目前在職人員的出資應于完成本次增資的工商變更手續之日起三個月內繳足。上述各方應將其認繳的增資款按期匯入公司指定的銀行賬戶中，逾期應按未繳足金額的萬分之二（每日）向智慧農業承擔違約責任，且未按規定實繳出資的股東不得享有包括表決權在內的各項股東權利。

3、變更登記

增資協議簽署后，各方應配合公司及時向工商登記管理機關辦理相應的變更登記手續。除增資協議另有約定外，自完成本次增資的工商變更登記之日起，各方享有公司法及公司章程約定的股東權利。

六、授權

董事會授權公司董事長根據具體情況實施相關事宜并簽署有關協議及文件。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、有效激發員工的積極性和創新力，加速企業成長

智慧農業業務處于發展初期，具有較為廣闊的發展前景，同時也面臨較大的挑戰。本次增資有利于吸引、保留對智慧農業業務成長具有重要影響和貢獻的核心人才，建立“共享共擔”機制，充分激發員工的積極性和創新力，加速公司業績增長，符合本公司及子公司的長期規劃。

2、引入外部戰略資源，助力企業長遠發展

本次引入外部戰略投資者，有利于優化智慧農業股權結構，引入投資人在運營管理、風險控制管理等方面的經驗，提升整體管理水平，符合公司整體利益。

本次交易不會影響上市公司對智慧農業的控制權和上市公司的合并報表范圍，不會對上市公司和智慧農業未來業務發展造成不利影響。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃相關情況，也不存在上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃。

九、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2022年年初至披露日，公司與母公司團隊持股平臺累計已發生關聯交易金額為7.9萬元，公司未與弘毅投資發生其他關聯交易。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

1、事前認可意見：智慧農業的發展機遇與風險并存，本次交易有利于建立、健全智慧農業業務板塊員工激勵及約束機制，提升該業務板塊的核心競爭力，推動其快速發展。關聯交易遵循雙方自愿、公平合理、協商一致的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。本次交易構成上市公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。同意將《關于子公司中聯智慧農業股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》提交至公司第六屆董事會第八次會議審議，關聯董事應回避表決。

2、獨立意見：本次交易有利于建立管理團隊與公司利益共享、風險共擔的機制，促進員工與企業共同成長和發展，符合公司及子公司長遠的規劃和發展戰略。本次關聯交易遵循雙方自愿、公平合理、協商一致的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情形。本次交易構成上市公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。同意《關于子公司中聯智慧農業股份有限公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

十一、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本項關聯交易已經董事會審議通過，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；本項關聯交易是在公平合理、協商一致的基礎上進行的，交易價格合理、公允，不存在利用關聯交易行為向關聯方輸送利益或者侵占公司及公司股東權益的情形。保薦機構對中聯重科子公司智慧農業增資擴股暨關聯交易的事項無異議。

4、華泰聯合證券有限責任公司《關于子公司中聯智慧農業股份有限公司增資擴股暨關聯交易事項的核查意見》；

5、審計報告；

6、評估報告。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-016號

中聯重科股份有限公司關于

批準及授權中聯農業機械股份有限公司

開展下游客戶金融業務并對外提供擔保的公告

根據公司控股子公司中聯農業機械股份有限公司（以下簡稱“農機公司”）經營發展的需要，為加速資金回籠、降低經營風險，結合農機公司2022年度經營規劃，公司擬批準農機公司開展下游客戶金融業務并對外提供擔保，對外擔保總額不超過8億元、為期不超過36個月，擔保對象為農機公司下游經銷商及終端客戶。

一、下游客戶金融業務介紹

（1）經銷商

農機公司的經銷商在購買農機公司產品過程中，通過農機公司合作的金融機構辦理保兌倉、購機貸款等融資方式向農機公司支付購機款，農機公司對經銷商的上述融資行為向相關金融機構提供擔保。

（2） 終端客戶

農機公司的終端客戶在購買農機公司產品過程中，通過農機公司合作的金融機構辦理按揭、融資租賃、購機貸款等融資方式向農機公司支付購機款，農機公司對客戶的上述融資行為向相關金融機構提供擔保。

二、 對外擔保的主要內容

如果經銷商或終端客戶在上述融資業務過程中未及時、足額向金融機構償還在購買農機公司產品過程申請的貸款或融資租賃租金，則農機公司承擔連帶責任擔保。

三、對外擔保的風險管控措施

在風險控制上，公司將嚴格把控金融業務客戶的資質，從資信調查、業務審批手續完備性等各方面嚴格控制，降低擔保風險；公司將加強對國家農機購置補貼資金的監督和管理，對區域補貼周期等實際情況進行綜合分析。主要措施如下：

1、 制定相關金融業務管理辦法管理與監控金融業務流程；

3、 設立風險預警線與管控底線，并進行月度監控，根據對客戶能力的分析，推動、幫扶其風險控制能力提升。如達到預警線，將介入風險處置；

4、 明確客戶的授信及管控規則，監督客戶信用資源的規模、風險、周轉效率等；

5、 根據上述管控流程及要求，建立相應的信用授信業務風控流程及處置議案。

四、審議事項

1、批準農機公司與有關金融機構及下游客戶開展上述金融業務并對外提供擔保，總額不超過8億元、為期不超過36個月。

2、授權農機公司管理層代表農機公司簽署上述金融業務相關合作協議。

該授權有效期自公司2021年年度股東大會審議通過之日至2022年年度股東大會召開之日止。

五、董事會意見

1、此次擔保主要是為滿足農機公司業務發展的需要，為客戶在購買農機公司產品的過程中提供融資支持，能夠加速資金回籠、降低經營風險，有利于農機公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。在風險控制上，公司將嚴格把控金融業務客戶的資質，從資信調查、業務審批手續完備性等各方面嚴格控制風險，本次擔保風險較小并可控，不會損害上市公司的利益，符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。

2、獨立董事意見

上述擔保符合相關規定，其決策程序合法、有效。同意《中聯重科股份有限公司關于批準及授權中聯農業機械股份有限公司開展下游客戶金融業務并對外提供擔保的議案》。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

七、審批程序

《中聯重科股份有限公司關于批準及授權中聯農業機械股份有限公司開展下游客戶金融業務并對外提供擔保的議案》已經公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過。保薦機構華泰聯合證券有限責任公司發表了核查意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議并獲得批準后方可實施。

八、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為，中聯重科關于批準及授權中聯農業機械股份有限公司開展下游客戶金融業務并對外提供擔保的事項履行了必要的審批程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。該事項尚需經公司股東大會審議通過。

保薦機構對中聯重科關于批準及授權中聯農業機械股份有限公司開展下游客戶金融業務并對外提供擔保的事項無異議。

九、備查文件

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2022-015號

關于批準及授權中聯重科安徽工業車輛

有限公司開展保兌倉業務的公告

根據公司控股子公司中聯重科安徽工業車輛有限公司（以下簡稱“工業車輛公司”）經營發展的需要，為加速資金回籠、降低經營風險，結合工業車輛公司2022年度經營規劃，公司擬批準工業車輛公司開展保兌倉業務，并對外提供總額不超過4000萬元、為期不超過6個月的擔保。

一、保兌倉業務情況介紹

保兌倉，是指銀行向生產企業（賣方）及其經銷商（買方）提供的以銀行承兌匯票為載體的金融服務。具體操作方式是:銀行向經銷商（買方）收取一定比例（最低不少于30%）的承兌保證金，銀行開出以經銷商（買方）為付款人、生產企業（賣方）為收款人的銀行承兌匯票，專項用于向生產企業（賣方）支付貨款。經銷商（買方）每次提貨需先向銀行交存貨物對應金額的保證金，銀行在經銷商（買方）存入保證金的額度以內簽發發貨通知，生產企業（賣方）只能憑銀行簽發的發貨通知確定的發貨金額向經銷商（買方）發貨。經銷商（買方）實現銷售以后向銀行續存保證金，銀行再次簽發發貨通知，如此循環操作，直至保證金余額達到或超過銀行簽發的銀行承兌匯票金額。 承兌匯票到期時，如保證金余額低于承兌匯票金額，則由生產企業（賣方）補足承兌匯票與保證金的差額部分給銀行。

二、擬開展業務情況概述

（一）額度及擔保額度

工業車輛公司擬與有關金融機構、經銷商合作開展保兌倉業務，為經銷商提供連帶擔保責任額度不超過人民幣4000萬元，擔保期限依據合同約定。

（二）保兌倉協議主要內容

工業車輛公司、經銷商與合作銀行簽訂《保兌倉業務三方合作協議》，協議主要內容包括：

1、融資方式

根據經銷商申請及經銷商提供工業車輛公司、經銷商雙方的《購銷合同》及業務貿易背景等資料，經合作銀行審查通過，合作銀行為經銷商提供銀行承兌匯票專項用于購買工業車輛公司貨物。

經銷商申請開立銀行承兌匯票的同時，須按最低不少于票面金額的30%的標準向合作銀行交存初始保證金。

2、提貨規則

經銷商每次提取《購銷合同》項下的貨物時，需向合作銀行提出申請，并填寫《提貨申請書》。同時向經銷商在合作銀行開立的保證金賬戶中存入相當于該次提貨金額的保證金。合作銀行核對經銷商繳存的保證金數額后，向工業車輛公司發出《提貨通知書》。

工業車輛公司收到合作銀行出具的《提貨通知書》后，向合作銀行發出《提貨通知書收到確認函》，同時按照合作銀行的通知金額向經銷商發貨。

3、銀行承兌匯票到期

在每張匯票到期日前10日內，如果合作銀行對于經銷商的授信融資額度超過其出具的《提貨通知書》或發放給經銷商的提貨權憑證中載明的累計金額，即合作銀行出具的《提貨通知書》或發放給經銷商的提貨權憑證中載明的累計金額小于承兌匯票的票面金額時，合作銀行有權向工業車輛公司發出《退款通知書》。

工業車輛公司收到《退款通知書》后，應按《退款通知書》的要求將承兌匯票的票面金額與《提貨通知書》中載明的累計金額的差額退還給合作銀行。

（三）對擬開展保兌倉業務經銷商的要求

為確保上市公司利益不受損害，工業車輛公司對擬開展前述業務的經銷商提出如下要求：

1、依法注冊，有固定的經營場所；

2、經銷商及主要負責人銀行信用記錄良好，非全國失信被執行人且無相應的法律糾紛；

3、無挪用工業車輛公司資金情況，無重大損害工業車輛公司利益的行為；

4、有一定的資產及措施為工業車輛公司實際擔保額提供反擔保。

三、審議事項

1、批準工業車輛公司與有關金融機構、經銷商合作開展上述保兌倉業務，并對外提供總額不超過4000萬元、為期不超過6個月的擔保。

2、授權工業車輛公司管理層代表工業車輛公司簽署上述保兌倉業務相關合作協議。

四、董事會意見

1、此次擔保主要是為滿足工業車輛公司業務發展的需要，為經銷商在購買工業車輛公司產品的過程中提供融資支持，能夠加速資金回籠、降低經營風險，有利于工業車輛公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。在風險控制上，公司將嚴格把控工業車輛公司經銷商的資質，要求經銷商有一定的資產及措施為工業車輛公司實際擔保額提供反擔保，本次擔保風險較小并可控，不會損害上市公司的利益，符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。

2、獨立董事意見

上述擔保符合相關規定，其決策程序合法、有效。同意《中聯重科股份有限公司關于批準及授權中聯重科安徽工業車輛有限公司開展保兌倉業務的議案》。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

六、審批程序

《中聯重科股份有限公司關于批準及授權中聯重科安徽工業車輛有限公司開展保兌倉業務的議案》已經公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過。保薦機構華泰聯合證券有限責任公司發表了核查意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議并獲得批準后方可實施。

七、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為，中聯重科關于批準及授權中聯重科安徽工業車輛有限公司開展保兌倉業務的事項履行了必要的審批程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規定。該事項尚需經公司股東大會審議通過。

保薦機構對中聯重科關于批準及授權中聯重科安徽工業車輛有限公司開展保兌倉業務的事項無異議。

董事會

二○二二年三月三十一日