山東麗鵬股份有限公司2019年度非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書（摘要）

二零二零年十月

特別提示

一、發行數量及價格

1、發行數量：210,526,315股

2、發行后股本總額：1,087,953,783股

3、發行價格：2.28元/股

4、募集資金總額：479,999,998.20元

5、募集資金凈額：468,789,802.49元

二、各投資者認購的數量和限售期

三、本次發行股票預計上市時間及限售安排

蘇州睿暢投資管理有限公司（以下簡稱“蘇州睿暢”）認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓，除蘇州睿暢以外的認購對象認購的本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。預計上市流通時間分別為2022年 4 月 29 日（非交易日順延）及2021年 4 月 29 日（非交易日順延）。本次非公開發行新增股份上市首日公司股價不除權。

釋義

在本報告中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：

本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異是由四舍五入造成的。

第一節本次發行的基本情況

一、發行人基本信息

二、本次發行履行的相關程序

（一）本次發行履行的內部決策程序

1、董事會

2019年5月23日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于山東麗鵬股份

2019年7月15日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》等相關草案議案。

2019年9月29日，公司召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案之發行決議有效期的議案》、《關于調整股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等議案。

2020年2月21日，公司召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于修改公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）的議案》、《關于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）>暨關聯交易的議案》等議案。

2、股東大會

2019年6月27日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于山東麗鵬股份麗鵬股份

2019年7月31日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》等議案。

2019年10月27日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案之發行決議有效期的議案》、《關于調整股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等議案。

2020年3月9日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于修改公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）的議案》、《關于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認購協議之補充協議（一）>暨關聯交易的議案》等議案。

（二）本次發行監管部門核準過程

2020年3月13日，公司非公開發行股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。

2020年6月23日，發行人收到中國證監會出具的《關于核準山東麗鵬股份

（三）募集資金及驗資情況

公司本次發行募集資金總額為479,999,998.20元，扣除發行費用（不含增值稅）11,210,195.71元，募集資金凈額為468,789,802.49元，本次發行的募集資金額符合中國證監會相關法律法規的要求。2020 年9月28日，發行人向8名獲得配售股份的投資者發出《山東麗鵬股份麗鵬股份麗鵬股份麗鵬股份麗鵬股份

公司已依據《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修正）、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金設立了專用賬戶進行管理，確保專款專用，并根據規定將在募集資金轉入募集資金專戶后一個月內簽訂《募集資金三方監管協議》。

本次發行不涉及以資產支付，認購款項全部以現金支付。

（四）股份登記情況

公司已于2020年10月22日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

三、本次發行基本情況

（一）發行股票種類及面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行數量

根據投資者認購情況，公司本次發行人民幣普通股（A股）210,526,315股，全部采取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。

（三）發行價格

本次非公開發行股票的定價基準日為本次發行的發行期首日，即2020年9月22日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，即2.28元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

公司和主承銷商根據本次發行投資者的申購報價情況，對有效申購進行了累計投標統計，通過簿記建檔的方式，按照價格優先、金額優先、時間優先等原則，最終確定本次發行的發行價格為2.28元/股。詳情請見“四、申購報價及獲配情況”。

（四）募集資金和發行費用

本次發行募集資金總額479,999,998.20元，扣除發行費用（不含增值稅）11,210,195.71元后，募集資金凈額為468,789,802.49元。

本次發行費用明細如下：

單位： 元

（五）股份鎖定期

蘇州睿暢本次認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，除蘇州睿暢以外的認購對象認購的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，在此之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。獲配投資者在鎖定期內，委托人、合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙。

獲配投資者因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。

本次發行完成后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。如中國證監會對股份限售有更為嚴格的規定，則適用中國證監會的相關規定。

四、申購報價及獲配情況

（一）發行對象及認購數量

1、認購邀請書發送情況

本次發行啟動前，東興證券于2020年9月9日向證監會報送了《山東麗鵬股份麗鵬股份

其中，自本次發行方案報備中國證監會（2020 年9月9日）至本次發行啟動時（2020 年 9 月 21 日），部分投資者表達了認購意愿，為推動本次發行順利完成，發行人和主承銷商特申請在之前發行方案報備的《山東麗鵬股份

經核查，上述5名新增意向投資者不是發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或利益相關方方式參與本次發行認購。上述5名投資者未以直接或通過利益相關方方式接受發行人、主承銷商提供財務資助或者補償。

上述全部投資者符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法規及本次非公開發行的董事會、股東大會關于發行對象的相關規定，具備認購資格。同時，本次發行《認購邀請書》真實、準確、完整地事先告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購價格、股份分配數量的具體規則和時間安排等相關信息。本次發行《認購邀請書》的內容和發送范圍符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規規定，符合發行人董事會、股東大會關于本次發行相關決議的要求。

2、申購報價情況

3、投資者獲配結果

本次非公開發行按照《山東麗鵬股份

本次發行最終價格為2.28元/股，發行股票數量210,526,315股，募集資金總額為479,999,998.20元，募集資金總額未超過中國證監會核準上限48,000萬元；發行對象總數為8名，不超過35名。根據《發行方案》及《認購邀請書》規定，控股股東蘇州睿暢擬認購20,000萬元份額，其不參與詢價，接受最終的詢價結果并以該價格認購股份，蘇州睿暢認購股份數量為其擬認購金額除以最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理，蘇州睿暢最終實際獲配金額為199,999,999.44元。

最終確定的發行對象及其獲配情況如下：

根據《認購邀請書》確定發行價格、發行數量及發行對象原則的規定，發行人與主承銷商在擬申購投資者的申購金額范圍內，以股份分配取整的原則調整投資者的獲配數量后形成最終配售結果。其中，貴陽產控資本有限公司的有效申購金額為12,000萬元，根據“價格優先、金額優先、時間優先原則”，貴陽產控資本有限公司最終實際獲配金額為119,400,006.72元。

上述8名發行對象的產品認購名稱/出資方信息如下：

本次發行對象、定價及配售過程符合《山東麗鵬股份麗鵬股份麗鵬股份麗鵬股份麗鵬股份

（二）發行對象的基本情況

本次非公開發行的股票數量為210,526,315股，發行對象總數為8名，不超過35名特定對象，具體情況如下：

1、張海燕

身份證號：14270219770818****

住所：北京市海淀區世紀城遠大園六區2號樓1單元1906號

認購數量：26,315,789股

限售期限：6個月

2、興證全球基金管理有限公司

企業類型：有限責任公司（中外合資）

住所：上海市金陵東路368號

注冊資本：人民幣15,000.00萬

法定代表人：蘭榮

經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）

認購數量：5,175,438股

限售期限：6個月

3、張曉昭

身份證號：11010219740703****

住所：北京市西城區北營房西里6樓3門501號

認購數量：3,728,070股

限售期限：6個月

4、趙榮全

身份證號：32050219660716****

住所：江蘇省蘇州市滄浪區解放新村55幢110室

認購數量：21,929,824股

限售期限：6個月

5、榮輝

身份證號：37108119821201****

住所：山東省煙臺市牟平區通海路69號5號樓1單元1501號

認購數量：8,771,929股

限售期限：6個月

6、李雪琴

身份證號：33260319640106****

住所：浙江省臺州市黃巖區西城街道湯家里46號

認購數量：4,517,543股

限售期限：6個月

7、貴陽產控資本有限公司

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路會展商務區TB-1貴陽農村商業銀行股份有限公司大樓

注冊資本：人民幣500,000.00萬

法定代表人：黃鏡予

認購數量：52,368,424股

限售期限：6個月

8、蘇州睿暢投資管理有限公司

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：蘇州工業園區唯正路8號

注冊資本：人民幣26,000.00萬

法定代表人：錢建蓉

經營范圍：投資管理、資產管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）

認購數量：87,719,298股

限售期限：18個月