香港股票02328 (招商證券股份有限公司 第七屆董事會第十五次會議決議公告)

證券代碼：600999證券簡稱：招商證券編號： 2022-011

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 董事會會議召開情況

本次會議由霍達董事長召集并主持，應出席董事13人，實際出席董事13人，因疫情原因，全體董事通過電話方式參會。公司部分監事和高級管理人員列席了會議。

本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《招商證券股份有限公司章程》的規定。

二、 董事會會議審議情況

本次會議通過以下議案：

（一）關于公司2021年度董事會工作報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（二）關于公司董事會審計委員會2021年度履職情況報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（三）關于公司2021年度經營工作報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（四）關于公司2021年年度報告的議案

公司2021年年度報告包括A股年報和H股年報，分別根據公司證券上市地監管機構相關規則和上市規則、中國企業會計準則和國際財務報告準則編制。

（五）關于公司2021年度財務決算報告的議案

（六）關于公司2021年度利潤分配的議案

2021年度公司不計提法定盈余公積金，以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5.40元（含稅），不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。

以截至2021年12月31日公司的股份總數8,696,526,806股為基數測算，共計分配利潤人民幣4,696,124,475.24元。如實施權益分派股權登記日公司總股本發生變動，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配金額。

以上現金紅利以人民幣計值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向 H 股股東支付。港幣實際派發金額按照公司審議利潤分配方案的股東大會召開日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。

因支付H股股利程序的需要，提請股東大會同意委托香港中央證券信托有限公司作為信托人負責公司H股股東分紅派息，并授權吳慧峰先生作為授權人代公司行使權力，向代理人簽發與代理協議一切有關的指示、指引、決定、通知及批準等。

公司獨立董事對以上議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見與本公告同日披露于上交所網站的《招商證券股份有限公司2021年年度利潤分配方案公告》。

（七）關于公司2021年度社會責任報告暨環境、社會及管治報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（八）關于公司2021年度合規報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（九）關于公司2021年度洗錢風險管理工作報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（十）關于公司2021年度內部控制評價報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對以上議案發表獨立意見如下：2021年，公司已全面實施內部控制規范。公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，涵蓋了公司經營的各個環節，符合國家有關法律、法規和部門規章的要求，公司各項經營活動嚴格按照相關制度執行。公司各項內部控制嚴格、充分、有效，符合公司的實際情況，能夠保證公司經營管理的正常進行。《招商證券股份有限公司2021年度內部控制評價報告》符合《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及其他相關法律法規的要求，真實、完整地反映了公司的內部控制狀況和各項制度的建立健全情況。

（十一）關于公司2021年度內部控制審計報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（十二）關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（十三）關于公司2022年財務預算報告的議案

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（十四）關于聘請公司2022年度審計機構的議案

1、公司繼續聘任德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）、德勤·關黃陳方會計師行為公司2022年度財務報告和內部控制審計機構。

2、2022年德勤對公司的年度審計費用不超過425萬元（包括食宿差旅費等費用，含稅）。

3、提請股東大會授權董事會，若審計內容變更等導致審計費用增加，由董事會確定相關審計費用的調整。

公司獨立董事對以上議案進行事前認可，并發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見與本公告同日披露于上交所網站的《招商證券股份有限公司續聘會計師事務所公告》。

（十五）關于公司2022年度自營投資額度的議案

1、公司自營權益類證券及其衍生品的合計額不超過（實時）凈資本規模的100%；

2、公司自營非權益類證券及其衍生品合計額不超過（實時）凈資本規模的500%。

上述額度不包括公司長期股權投資，長期股權投資按照公司相關決策程序確定、執行。

（十六）關于招商證券國際有限公司及其全資子公司2022年度擔保授權方案的議案

1、招商證券國際有限公司（以下簡稱招證國際）或其全資子公司為取得融資或進行交易的主體提供擔保,包括融資類擔保（包括但不限于銀行借款、銀團貸款、發行債券或票據等）、交易類擔保(包括但不限于國際衍生品框架協議(ISDA)、主結算協議(Master Clearing Agreement)、債券市場協會(The Bond Market Association; TBMA)/國際證券市場協會 (International Security Management Association; ISMA)、全球回購協議(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、全球有價證券借貸主協議(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服務協議、貴金屬交易實物買賣等)以及其他擔保（包括但不限于租賃擔保等）；

2、擔保額度:招證國際及其下屬全資子公司在授權期限內為被擔保人提供的擔保總額不得超過840億等值港元，其中，融資類擔保總額不得超過129億等值港元；

3、擔保類型：保證擔保、抵押擔保、質押擔保等相關法律法規規定的擔保類型；

4、擔保對象：招商證券國際有限公司、招商證券(香港)有限公司、招商期貨（香港）有限公司、招商證券投資管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商證券(香港)融資有限公司、招商資本（香港）有限公司、招商證券（香港）基金服務有限公司、招商證券資產管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited；

5、授權期限：上述擔保事項有效期自公司2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止；

6、授權招證國際董事長決定具體擔保事項和金額。

具體內容詳見與本公告同日披露于上交所網站的《招商證券股份有限公司關于招商證券國際有限公司及其全資子公司2022年度擔保授權的公告》。

（十七）關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案

在審議公司與招商銀行股份有限公司及其子公司之間的關聯交易時，關聯董事霍達董事長、劉威武董事、蘇敏董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與招商局集團有限公司及其關聯方（含重要上下游企業，不含招商銀行及其子公司）的關聯交易事項時，關聯董事霍達董事長、劉威武董事、蘇敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與中國遠洋海運集團有限公司及其關聯方的關聯交易事項時，關聯董事黃堅董事、王大雄董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與中國人民人壽保險股份有限公司及相關關聯方的關聯交易事項時，關聯董事王文董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與公司董監高的交易以及第6項“與其他關聯方發生的日常關聯交易”時，全體董事回避表決。

議案表決情況：非關聯董事一致通過。

具體內容詳見與本公告同日披露于上交所網站的《招商證券股份有限公司關于公司2022年度預計日常關聯交易的公告》。

（十八）關于公司與招商局集團有限公司簽署2022-2024年行政采購框架協議的議案

1、同意公司與招商局集團有限公司簽署行政采購框架協議（2022-2024年）；

2、公司與招商局集團有限公司行政采購交易的年度上限為：

單位：人民幣萬元

關連董事霍達、劉威武、蘇敏、彭磊、高宏回避表決，也未代理其他董事行使表決權。

議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事對以上議案進行事前認可，并發表獨立意見如下：公司與招商局集團及其聯系人開展關連交易有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正的原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響公司的獨立性。議案的表決嚴格按照《招商證券股份有限公司章程》及《招商證券股份有限公司關聯交易管理制度》執行，在表決過程中關連董事回避表決，決策程序合法、合規。據此，同意《關于公司與招商局集團有限公司簽署2022-2024年行政采購框架協議的議案》之關連交易事項。

（十九）關于公司與招商局集團有限公司簽署2022-2026年房屋租賃框架協議的議案

1、同意公司與招商局集團有限公司簽署房屋租賃框架協議(2022-2026年);

2、公司與招商局集團有限公司房屋租賃交易的年度上限為：

公司獨立董事對以上議案進行事前認可，并發表獨立意見如下：公司與招商局集團及其聯系人開展關連交易有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正的原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響公司的獨立性；議案的表決嚴格按照《招商證券股份有限公司章程》及《招商證券股份有限公司關聯交易管理制度》執行，在表決過程中關連董事回避表決，決策程序合法、合規。據此，同意《關于公司與招商局集團有限公司簽署2022-2026年房屋租賃框架協議的議案》之關連交易事項。

（二十）關于增發公司H股股份一般性授權的議案

同意提請公司股東大會授予公司董事會無條件和一般性授權，授權公司董事會根據市場情況和公司需要，決定發行、配發及處理不超過于該等決議案獲股東大會通過之時公司已發行境外上市外資股（H股）20%之新增股份，并授權公司董事會為完成該等事項批準及簽署必要文件、向有關機關提出所有必需的申請手續和采取其他必要的行動。

具體授權內容包括但不限于：

（1）給予公司董事會（或由董事會授權的董事）在相關期間（定義見下文）無條件和一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定發行、配發及處理公司H股股本中之額外股份，及就該等股份訂立或授予發售建議、協議或購買權；

（2）由公司董事會（或由董事會授權的董事）批準配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他原因配發）的H股的面值總額不得超過本議案經股東大會審議通過之日本公司已發行的H股總面值之20%；

（3）授權公司董事會（或由董事會授權的董事）在行使上述一般性授權時制定并實施具體發行方案，包括但不限于擬發行的新股類別、定價方式和/或發行價格（包括價格區間）、發行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售；

（4）授權公司董事會就有關一般性授權下的發行事宜聘請中介機構；批準及簽署發行所需、適當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其它相關事宜；審議批準、根據境內外監管機構要求修改及代表公司簽署與發行有關的協議，包括但不限于配售承銷協議、中介機構聘用協議等；

（5）授權公司董事會審議批準、根據境內外監管機構要求修改及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的法定文件。根據監管機構和公司上市地的要求，履行相關的審批程序，并向香港及/或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、注冊及備案手續等；

（6）授權公司董事會批準公司在發行新股后增加注冊資本及對《公司章程》中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行修改；

（7）授權董事會在獲得以上所載各項授權的前提下，除有關法律法規及規范性文件以及《公司章程》另有規定外，將上述第（4）、第（5）項的授權事項轉授予公司經營管理層按照相關制度和工作流程辦理。

授權期限：

除董事會于相關期間就發行H股訂立或授予發售建議、協議或購買權，而該發售建議、協議或購買權可能需要在相關期間結束后繼續推進或實施外，上述授權不得超過相關期間。“相關期間”為自股東大會以特別決議通過本方案之日起至下列三者最早之日止：

（1）公司下一次年度股東大會結束時；

（2）股東大會以特別決議通過本議案后12個月屆滿之日；或

（3）公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本決議案所述授權之日。

如相關期間董事會或獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或采取相關行動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之后履行、進行或持續至上述相關期間結束后完成，則相關期間將相應延長。

公司董事會僅在符合《公司法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）及《公司章程》，并獲有權審批機構批準的情況下，方可行使上述授權下的權力。

（二十一）關于修訂《招商證券股份有限公司章程》的議案

同意按照該議案修訂《招商證券股份有限公司章程》，提請股東大會授權董事會并由董事會轉授權公司經營管理層辦理本次章程修訂所涉及的相關監管機構備案手續、工商變更登記手續，并根據監管機構的意見（如有）對章程修訂內容進行調整。

具體內容詳見與本公告同日披露于上交所網站的《招商證券股份有限公司關于修訂<公司章程>的公告》。

（二十二）關于修訂《招商證券股份有限公司關聯交易管理制度》的議案

同意按照該議案修訂《招商證券股份有限公司關聯交易管理制度》。

（二十三）關于修訂《招商證券股份有限公司會計師事務所選聘制度》的議案

同意按照該議案修訂《招商證券股份有限公司會計師事務所選聘制度》。

（二十四）關于修訂《招商證券股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》的議案

同意按照該議案修訂《招商證券股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（二十五）關于聘任公司首席信息官的議案

同意聘任霍達董事長兼任公司首席信息官，任期自本次董事會審議通過之日起三年。

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（二十六）關于擇期召開股東大會的議案

同意召集召開公司2021年年度股東大會及2022年第一次臨時股東大會，授權霍達董事長決定股東大會召開時間、地點、議程等具體事宜，并根據《公司章程》的規定發出股東大會會議通知公告。

議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

會議審閱了公司獨立董事2021年度述職報告（本次董事會非表決事項），該報告將提交公司股東大會審議。

特此公告。

招商證券股份有限公司董事會

2022年3月27日

證券代碼：600999 證券簡稱：招商證券 編號： 2022-014

招商證券股份有限公司關于公司

2022年度預計日常關聯交易的公告

重要內容提示：

● 本日常關聯交易事項需要提交公司股東大會審議，關聯股東將對相關議案回避表決；

● 本日常關聯交易事項不會導致公司對關聯方形成較大的依賴，沒有損害公司及公司股東的整體利益，不影響公司的獨立性。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

招商證券股份有限公司（以下簡稱公司）于2022年3月27日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

根據相關制度的規定，在審議公司與招商銀行股份有限公司及其子公司之間的關聯交易時，關聯董事霍達董事長、劉威武董事、蘇敏董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與招商局集團有限公司及其關聯方（含重要上下游企業，不含招商銀行及其子公司）的關聯交易事項時，關聯董事霍達董事長、劉威武董事、蘇敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與中國遠洋海運集團有限公司及其關聯方的關聯交易事項時，關聯董事黃堅董事、王大雄董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與中國人民人壽保險股份有限公司及相關關聯方的關聯交易事項時，關聯董事王文董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權；在審議公司與公司董監高的交易以及第6項“與其他關聯方發生的日常關聯交易”時，全體董事回避表決。

議案表決情況：非關聯董事一致通過。

本關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可并發表如下獨立意見：

1、相關關聯交易是公允的，定價參考市場價格，將按一般商務條款或更佳條款進行，符合公司和股東的整體利益，不存在損害公司及其中小股東利益的情況。

2、相關業務的開展符合公司業務發展需要，有利于促進公司業務增長。

3、議案的表決嚴格按照《招商證券股份有限公司章程》《招商證券股份有限公司關聯交易管理制度》等有關規定執行，在表決過程中關聯董事回避表決，決策程序合法、合規。

據此，就《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》之關聯交易發表同意意見，同意將該議案提交公司股東大會審議。

本關聯交易事項在提交公司董事會審議前已經公司第七屆董事會審計委員會第八次會議預審通過。

（二）本年度日常關聯交易預計金額及上年度日常關聯交易的執行情況

1、預計與招商銀行股份有限公司及其子公司的日常關聯交易

1.1預計與招商銀行股份有限公司有限公司及其子公司（不含招商基金及其子公司）的交易

注：證券及金融產品和交易包括固定收益類產品或交易、股權類產品或交易、融資交易、其他證券和金融產品及衍生產品或交易等，下同

1.2預計與招商基金管理有限公司及其子公司的交易

2、預計與招商局集團有限公司及其關聯方（含重要上下游企業，不含招商銀行及其子公司）的日常關聯交易

2.1預計與招商局集團有限公司及其控股子公司的交易

注：其中，公司及控股子公司購買贖回招商局通商融資租賃有限公司發行的融資產品產生的資金流入總額、資金流出總額分別為147,554萬元、62,900萬元。

2.2預計與招商局集團其他關聯方（含重要上下游企業）的交易

2.2.1預計與博時基金管理有限公司及其子公司的交易

2.2.2預計與長城證券股份有限公司的交易

2.2.3預計與浙商證券股份有限公司及其子公司的交易

2.2.4預計與中國建筑集團有限公司的子公司（招商局集團子公司的重要上下游企業）的交易

2.2.5預計與中國交通建設集團有限公司的子公司（招商局集團子公司的重要上下游企業）的交易

注：其中，公司及子公司購買或贖回中交第一航務工程局有限公司發行的融資產品所產生的資金流出總額為55,200萬元。

3、 預計與中國遠洋海運集團有限公司及其關聯方的日常關聯交易

3.1預計與中國遠洋海運集團有限公司及其控股子公司的交易

3.2預計與中國遠洋海運集團有限公司及其他關聯方的交易

3.2.1預計與上海農村商業銀行股份有限公司的交易

3.2.2預計與昆侖銀行股份有限公司的交易

3.2.3預計與中國光大銀行股份有限公司的交易

3.2.4預計與渤海銀行股份有限公司的交易

3.2.5預計與興業基金管理有限公司的交易

3.2.6預計與上海人壽保險股份有限公司的交易

4、預計與中國人民人壽保險股份有限公司及相關關聯方的日常關聯交易

根據上交所股票上市規則，王文董事擔任董事、高管的企業，包括中國人民人壽保險股份有限公司、中美國際保險銷售服務有限責任公司以及未來十二個月將擔任董事、高管的企業（如有）為公司的關聯方。

注：2021年度與公司發生交易的關聯方中包括中國人民保險集團股份有限公司（上海證券易所上市公司，股票代碼：601319；香港聯交所上市公司，股份代號：01339）、中國人民財產保險股份有限公司（香港聯交所上市公司，股份代號：02328）、中國人民健康保險股份有限公司、中國人民養老保險有限責任公司，該等公司為公司實際控制人招商局集團董事長繆建民先生曾擔任董事的企業，根據上交所規則，2021年7月起不再是公司關聯方。

5、預計與公司董事、監事、高級管理人員的日常關聯交易

預計2022年公司及控股子公司將與公司董事、監事、高級管理人員之間發生金融服務、證券及金融產品和交易，交易條件與第三方非關聯人等同，免于披露。此外，公司董事、監事、高級管理人員按照公司相關制度或股東大會決議領取薪酬或津貼，具體情況詳見公司年度報告。

6、預計與其他關聯方的日常關聯交易

其他關聯方包括公司關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上述關聯方之外的法人或其他組織，包括過去十二個月、未來十二個月存在關聯關系的法人或其他組織。公司與其他關聯方因交易項目和金額難以預計，以實際發生情況披露。

2021年度，公司其他關聯方中交易金額達到信息披露標準的為華僑城集團有限公司及其子公司，具體情況如下：

二、主要關聯方介紹和關聯關系

（一）招商局集團有限公司合計間接持有本公司44.17%的股份（截至本議案提交審議之日），是本公司實際控制人。招商局集團及其關聯方中與本公司發生交易的主要關聯方包括招商銀行股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：600036；香港聯交所上市公司，股份代號：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博時基金管理有限公司及其子公司、長城證券股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼：002939）、浙商證券股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：601878）及其子公司、招商局通商融資租賃有限公司等。本公司蘇敏董事、王大雄董事同時擔任招商銀行股份有限公司董事；本公司蘇敏董事同時擔任招商局通商融資租賃有限公司、博時基金管理有限公司；本公司蘇敏董事、彭磊董事同時擔任長城證券股份有限公司董事。

（二）中國遠洋海運集團有限公司合計間接持有本公司10.02%的股份（截至本議案提交審議之日）。中國遠洋海運集團及其關聯方中與本公司發生交易的主要關聯方包括上海農村商業銀行股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：601825）、昆侖銀行股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：601818）、渤海銀行股份有限公司（香港聯合交易所上市公司，股份代號：09668）、興業基金管理有限公司、上海人壽保險股份有限公司等。本公司黃堅董事同時擔任上海農村商業銀行股份有限公司董事。

三、關聯交易主要內容和定價政策

公司關聯交易定價參照下列原則執行：

（一）交易事項實行政府定價的，直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格；

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

四、關聯交易目的和對公司的影響

上述日常關聯交易均系公司正常業務運營所產生，有助于公司業務的開展，有利于提高公司的綜合競爭力。

公司與關聯方之間是平等互惠關系，上述關聯交易按照市場價格進行定價，定價原則合理、公平，不存在損害公司非關聯股東利益的情形。上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務未因上述關聯交易而對關聯人形成依賴。

五、備查文件

（一）公司第七屆董事會第十五次會議決議；

（二）公司第七屆董事會獨立董事對《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》之事前認可意見；

（三）公司第七屆董事會獨立董事對《關于公司2022年度預計日常關聯交易的議案》之獨立意見。

證券代碼：600999 證券簡稱：招商證券 編號： 2022-015

招商證券股份有限公司

續聘會計師事務所公告

● 擬續聘的會計師事務所名稱：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）、德勤·關黃陳方會計師行

德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱德勤華永）、德勤·關黃陳方會計師行（以下簡稱德勤·關黃陳方）擔任招商證券股份有限公司（以下簡稱公司）2021年度外部審計機構及內部控制審計機構，遵照獨立、客觀、公正的職業準則履行職責，順利進行了公司2021年度的相關審計和審閱工作。鑒于此，公司第七屆董事會第十五次會議建議續聘德勤華永、德勤·關黃陳方為公司2022年度外部審計機構，并續聘德勤華永擔任公司2022年度內部控制審計機構。其中，擬續聘的境內會計師事務所情況如下：

一、 擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）前身是1993年2月成立的滬江德勤會計師事務所有限公司，于2002年更名為德勤華永會計師事務所有限公司，于2012年9月經財政部等部門批準轉制成為特殊普通合伙企業。德勤華永注冊地址為上海市黃浦區延安東路222號30樓。

德勤華永具有財政部批準的會計師事務所執業證書，并經財政部、中國證監會批準，獲準從事H股企業審計業務。德勤華永已根據財政部和中國證監會《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》等相關文件的規定進行了從事證券服務業務備案。德勤華永過去二十多年來一直從事證券期貨相關服務業務，具有豐富的證券服務業務經驗。

德勤華永首席合伙人為付建超先生，2021年末合伙人人數為220人，從業人員共6,681人，注冊會計師共1,131人，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師超過220人。

德勤華永2020年度經審計的業務收入總額為人民幣40億元，其中審計業務收入為人民幣31億元，證券業務收入為人民幣6.88億元。德勤華永為60家上市公司提供2020年年報審計服務，審計收費總額為人民幣2.05億元。德勤華永所提供服務的上市公司中主要行業為制造業、金融業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、房地產業、采礦業。德勤華永提供審計服務的上市公司中與招商證券股份有限公司同行業客戶共11家。

2.投資者保護能力

德勤華永購買的職業保險累計賠償限額超過人民幣2億元，符合相關規定。德勤華永近三年未因執業行為在相關民事訴訟中被判定需承擔民事責任。

3、誠信記錄

德勤華永及其從業人員近三年未因執業行為受到刑事處罰、行政處罰，未受到證券監督管理機構的監督管理措施或證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

（二）項目信息

1、基本信息

項目合伙人洪銳明女士，自2002年加入會計師事務所工作，2004年加入德勤華永并開始從事上市公司審計及與資本市場相關的專業服務工作，2004年注冊為注冊會計師，現為中國注冊會計師執業會員及中國注冊會計師協會資深會員。洪銳明女士近三年簽署3家上市公司審計報告。洪銳明女士自2018年開始為招商證券股份有限公司提供審計專業服務。

項目質量控制復核合伙人胡小駿女士，自1997年開始從事審計及與資本市場相關的專業服務工作，2001年注冊為注冊會計師，現為中國注冊會計師執業會員。胡小駿女士2004年加入德勤華永。胡小駿女士近三年簽署或復核的上市金融機構審計報告共5份。

擬簽字注冊會計師周瀚林先生，自2013年加入德勤華永并開始從事上市公司審計及與資本市場相關的專業服務工作，2017年注冊為注冊會計師，現為中國注冊會計師執業會員。周瀚林先生自2018年開始為招商證券股份有限公司提供審計專業服務。

2、誠信記錄

以上人員近三年未因執業行為受到刑事處罰、行政處罰，未受到證券監督管理機構的監督管理措施或證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3、獨立性

德勤華永及以上項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

4、審計收費

審計費用以德勤華永合伙人及其他各級別員工在本次審計工作中所耗費的時間成本為基礎并考慮專業服務所承擔的責任和風險等因素而確定。本期審計費用預計425萬元人民幣（包括食宿差旅費等費用，含稅），較上一期審計費用增加40萬元，其中，年報等審計費用390萬元，內控審計費用35萬元。

（三）上海證券交易所認定應予以披露的其他信息

無。

二、 擬續聘會計事務所履行的程序

（一）審計委員會的履職情況

公司第七屆董事會審計委員會第八次會議預審通過《關于聘請公司2022年度審計機構的議案》。董事會審計委員會認為：德勤華永具有良好的專業勝任能力和投資者保護能力，誠信狀況良好，具有獨立性，擬同意續聘德勤擔任公司2022年度財務報告和內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司董事會審議。

（二）獨立董事的事前認可情況和獨立意見

公司獨立董事對以上議案進行事前認可，并發表獨立意見如下：德勤（包含德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）及德勤·關黃陳方會計師行）具備相關的資質，符合監管機構、公司上市地證券交易所等對上市公司財務報告和內部控制審計機構的資質要求，該事務所有多年為上市公司進行審計的經驗，誠信狀況良好，能滿足公司2022年審計的工作需求，能獨立對公司財務狀況進行審計。

公司本次聘請審計機構的決策程序合法合規,已獲得我們的事前認可并經由董事會審計委員會審議通過，不存在損害公司和股東利益的情形,我們一致同意將此事項提交股東大會審議。

（三）董事會的審議和表決情況

公司于2022年3月27日召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過《關于聘請公司2022年度審計機構的議案》。議案表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。

（四）生效日期

本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司2021年年度股東大會審議，并自股東大會審議通過之日起生效。

證券代碼：600999證券簡稱：招商證券 編號：2022-016

招商證券股份有限公司

關于招商證券國際有限公司及其全資

子公司2022年度擔保授權的公告

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：招商證券國際有限公司（以下簡稱招證國際）、招商證券(香港)有限公司、招商期貨（香港）有限公司、招商證券投資管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商證券(香港)融資有限公司、招商資本（香港）有限公司、招商證券（香港）基金服務有限公司、招商證券資產管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited

● 本次擔保額度：招證國際及其下屬全資子公司在授權期限內為被擔保人提供的擔保總額不得超過840億等值港元，其中，融資類擔保總額不得超過129億等值港元。

● 招證國際及其子公司提供擔保余額：48.18億元人民幣

● 本次擔保是否有反擔保：無

● 對外擔保逾期：無

一、擔保情況概述

（一）擔保基本情況

根據中國證監會規定，招證國際作為控股公司，須通過其下屬全資子公司開展具體業務。在經營具體業務的過程中，招證國際或其他子公司作為主體取得融資或進行交易, 往來銀行或交易對手基于對交易主體的評估，要求招證國際或其他下屬全資子公司作為擔保人，以增強交易主體的對外經營及融資能力。

按照相關法律、法規及《公司章程》《招證國際對子公司擔保管理辦法》等相關規定，公司擬定了招證國際及其下屬全資子公司2022年度擔保授權方案，具體如下：

1、招證國際或其全資子公司為取得融資或進行交易的主體提供擔保,包括融資類擔保（包括但不限于銀行借款、銀團貸款、發行債券或票據等）、交易類擔保(包括但不限于國際衍生品框架協議(ISDA)、主結算協議(Master Clearing Agreement)、債券市場協會 (The Bond Market Association; TBMA)/國際證券市場協會 (International Security Management Association; ISMA)、全球回購協議(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA)、全球有價證券借貸主協議(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服務協議、貴金屬交易實物買賣等)以及其他擔保（包括但不限于租賃擔保等）。

2、擔保額度：招證國際及其下屬全資子公司在授權期限內為被擔保人提供的擔保總額不得超過840億等值港元，其中，融資類擔保總額不得超過129億等值港元。

3、擔保類型：保證擔保、抵押擔保、質押擔保等相關法律法規規定的擔保類型。

4、被擔保人：招證國際、招商證券(香港)有限公司、招商期貨（香港）有限公司、招商證券投資管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商證券(香港)融資有限公司、招商資本（香港）有限公司、招商證券（香港）基金服務有限公司、招商證券資產管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited。

5、授權期限：上述擔保事項有效期自招商證券2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

6、授權招證國際董事長決定具體擔保事項和金額。

（二）本擔保事項履行的內部決策程序

2022年3月27日，招商證券股份有限公司（簡稱公司、招商證券）第七屆董事會第十五次會議審議并通過了《關于招商證券國際有限公司及其下屬全資子公司2022年度擔保授權方案的議案》。

本擔保事項尚需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人基本情況（以下財務數據為國際會計準則數據）

1、 招商證券國際有限公司

1) 成立日期： 1999年7月14日

2) 實收資本：港元6,453,627,390元

3) 注冊地點：香港

4) 主營業務：投資

5) 主要財務狀況 (H股口徑，扣除客戶資金):

2、 招商證券(香港)有限公司

1) 成立日期： 1986年10月4日

2) 實收資本：港元5,500,000,000元

3) 注冊地點：香港

4) 主營業務：證券經紀、承銷

5) 主要財務狀況 (扣除客戶資金):

3、 招商期貨(香港)有限公司

1) 成立日期：2001年1月19日

2) 實收資本：港元200,000,000元

3) 注冊地點：香港

4) 主營業務：期貨經紀

5) 主要財務狀況 (扣除客戶資金):

4、 招商證券投資管理(香港)有限公司

1) 成立日期： 2006年9月18日

2) 實收資本：港元400,000,000元

5) 主要財務狀況:

5、 China Merchants Securities (UK) Co., Limited

1) 成立日期：2013年10月25日

2) 實收資本：美元22,000,000元

3) 注冊地點：英國

4) 主營業務：期貨經紀

5) 主要財務狀況(扣除客戶資金):

6、 招商證券(香港)融資有限公司

1) 成立日期：2016年4月26日

2) 實收資本：港元500,000元

3) 注冊地點：香港

4) 主營業務：融資管理

5) 主要財務狀況:

7、 招商資本（香港）有限公司

1） 成立日期：2003年8月1日

2） 實收資本：港元5,000,000元

3） 注冊地點：香港

4） 主營業務：資產管理

5） 主要財務狀況:

8、 招商證券（香港）基金服務有限公司

1） 成立日期：2000年9月27日

2） 實收資本：港元10,000元

3） 注冊地點：香港

4） 主營業務：基金管理

5） 主要財務狀況:

9、 招商證券資產管理（香港）有限公司

1） 成立日期：2008年8月13日

2） 實收資本：港元10,000,000元

10、 CMS International Gemstone Limited

1） 成立日期：2021年8月18日

2） 實收資本：美元1元

3） 注冊地點：英屬維爾京群島

4） 主營業務：作為境外發債主體，僅承擔發行主體職責。

5） 主要財務狀況:

（二）被擔保人與上市公司關系

招證國際為公司全資子公司，其余被擔保人招商證券(香港)有限公司、招商期貨（香港）有限公司、招商證券投資管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商證券(香港)融資有限公司、招商資本（香港）有限公司、招商證券（香港）基金服務有限公司、招商證券資產管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited為招證國際全資子公司。

三、擔保協議的主要內容

招證國際及其全資子公司將于每筆擔保業務實際發生時簽署相關協議，公司后續將按照相關規定及時公告。

四、董事會意見

公司第七屆董事會第十五次會議審議并通過了《關于招商證券國際有限公司及其下屬全資子公司2022年度擔保授權方案的議案》。

五、公司及控股子公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2022年3月25日，公司及控股子公司的擔保均為公司對控股子公司以及控股子公司之間的擔保。其中，公司對控股子公司凈資本擔保額度為35億元人民幣，實際擔保金額20億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的1.78%；公司或公司全資子公司為境外全資子公司發行境外債務融資工具提供的擔保總額不超過公司最近一期經審計凈資產的30%，招證國際為其下屬全資子公司提供的擔保總額不得超過570億等值港幣(其中融資類擔保總額不得超過145億等值港幣)，實際擔保金額為48.18億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的4.28%。

公司無逾期擔保，無涉及訴訟的擔保，無因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

董事會

2022年3月27日