延華智能控制權轉讓成鬧劇

□本報記者 孫翔峰

延華智能1月11日公告，公司原實際控制人胡黎明近日因公司控股股東上海雁塔科技有限公司（簡稱“雁塔科技”）轉讓協議爭議向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，要求雁塔科技支付轉讓款及資金占用費約1.31億元；同時，胡黎明提出財產保全申請，對雁塔科技的3499萬股股份采取司法凍結的措施。

雁塔科技在2018年11月份因融資渠道受限，終止了此前承諾的增持上市公司5%-11%的股份計劃。雁塔科技背后實控人潘暉，亦是資本市場資深玩家，如今卻因“缺錢”頻頻出現各種違約情況，在這樣的實控人帶領下，延華智能將走向何方？

控制權轉讓糾紛

延華智能控制權轉讓大戲已經跌宕兩三年。

2016年8月，延華智能原實際控制人胡黎明因涉嫌內幕交易、泄露內幕信息在被上海市人民檢察院第二分院批準逮捕，并因此辭去延華智能所有職務。

據延華智能2016年12月31日公告，上海市第二中級法院于當年12月27日開庭審理胡黎明一案，判處胡黎明有期徒刑3年，緩刑3年，并處罰金550萬元，胡黎明放棄上訴。

根據此前媒體報道，胡黎明犯罪事實主要為兩項：其一是2015年7月20日至同年10月20日延華智能籌劃非公開發行股票的內幕信息敏感期，胡黎明指使時任延華智能證券事務代表周沛澄通過有關證券賬戶交易延華智能股票，合計買入180.04萬股，兩個多月時間盈利511.47萬元；二是2016年3月15日至同年3月31日內幕信息敏感期，胡黎明利用一季度業績預計大幅增長、新簽項目合同金額創新高等內幕信息，指使周沛澄以2800萬元資金交易延華智能股票，但實際結果為小幅虧損。

隨后胡黎明就多次謀求套現離場，2017年7月25日，延華智能第二大股東上海延華高科技有限公司(簡稱“延華高科”)進行整體轉讓，其100%股權以16.22億元的總價轉讓給北京市京南方裝飾工程有限公司(簡稱“京南方裝飾”)。延華高科持有延華智能18.3%（1.31億股）的股份，而胡黎明持有延華高科71.02%股權。

2017年12月19日，延華智能再次公告，公司實控人胡黎明通過協議轉讓和表決權委托的方式，將其1.35億股轉讓給雁塔科技，占公司總股本的18.82%，雁塔科技成為公司第一大股東，潘暉將成為公司實控人。此次股份的轉讓價格為每股12.49元，轉讓價款共計8.42億元。

雁塔科技接盤之后，延華智能股價曾有過一段時間表現出色，2018年2月5日盤中一度飆升至15.67元/股的高點。不過2月5日之后公司股價開始崩盤，連續8個交易日跌停。截至2019年1月11日，公司股價僅有3.9元/股，雁塔科技賬面浮虧接近5.8億元。

截至目前，雁塔科技仍然有股權轉讓款及資金占用費約1.31億元尚未支付給胡黎明。

根據上市公司1月11日的公告，胡黎明一怒之下向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，要求雁塔科技支付轉讓款及資金占用費約1.31億元；同時，胡黎明提出財產保全申請，對雁塔科技的上述股份采取司法凍結的措施。

上市公司在公告中表示，截至公告披露日，雁塔科技直接持有公司股份6738萬股，占公司總股本的9.46%，已全部被質押；其所直接持有公司股份累計被凍結3499萬股，占其直接持有公司股份總數的51.93%，占公司總股本的4.91%。

雁塔科技增持承諾違約

雁塔科技似乎真的很缺錢。延華智能曾于2018年2月10日披露雁塔科技增持公司股份計劃，雁塔科技擬自2018年2月12日起的未來9個月內，通過深圳證券交易所集中競價交易或大宗交易等合法、合規方式，增持公司5%-11%的股份。

彼時，延華智能正在經歷連續跌停。雁塔科技在當時的增持計劃中表示，公司股票出現非理性下跌，雁塔科技為切實保護公司全體股東的利益，提升投資者信心，同時基于對公司未來持續發展的信心和公司價值的高度認可，堅定看好中國資本市場長期穩定發展的態勢，計劃增持公司股份。

不過9個月之后，雁塔科技并沒有購入上市公司股票。2018年11月6日，延華智能發布公告，自增持計劃發布后，受國內金融行業去杠桿、金融監管新政策等客觀因素的影響，雁塔科技融資渠道受限，增持計劃的實施遇到困難。

因此，雁塔科技申請延期實施增持公司股票計劃并調整增持計劃的增持方式，在原有的通過深圳證券交易所集中競價交易或大宗交易等合法、合規方式，直接增持之外，增加了一致行動人增持和通過控制SPV等方式間接增持。

雁塔科技還在公告中著重強調，本次增持是基于雁塔科技作為延華智能的控股股東身份，如喪失相關身份，本增持計劃將終止實施。本次增持股份不存在鎖定安排。

不過，雁塔科技改變增持方式的做法并沒有得到監管的認可，深交所隨后向雁塔科技下發監管函，要求充分重視問題，吸取教訓，及時整改，杜絕問題的再次發生。

雁塔科技實控人迷霧重重

根據股份轉讓協議之時的上市公司公告，雁塔科技的時控人為潘暉，后者并不是資本市場的無名之輩。上市公司當時的詳式權益變動報告書顯示，雁塔科技成立于2017年10月23日，距離股權轉讓發生時不到兩個月，潘暉持股為60%。

延華智能曾在回復深交所的問詢函中表示，潘暉具有多年的律師經驗和投資經驗。自從業以來，潘暉發揮其較為敏銳的商業嗅覺積極發掘投資機會，涉足房地產、資本市場和實業投資等領域，具有豐富的對外投資經驗并從中取得了較為豐厚的投資回報。尤其是通過福州倉山區三江口的房地產項目公司的并購退出，轉讓鷹潭市華夏四通投資管理有限公司部分股權等方式，潘暉獲得較大的投資回報。

目前，潘暉仍然為福州晉安區信鋒五金商行、武夷山熙海岸置業發展有限公司和鷹潭市華夏四通投資管理有限公司等公司的股東，并投資其他房地產項目，財務實力較為雄厚，財務狀況良好。

潘暉旗下的華夏四通亦是資本市場常客。其之前曾參與*ST廈華的重組，并獲取巨額利益。截至今年三季末，華夏四通尚持有*ST廈華4.43%股權，且其曾將投票權委托給*ST廈華實控人王玲玲行使。

按照廈門證監局2016年11月9日出具的采取責令改正措施決定書，華夏四通曾存在隱瞞股東代持信息、未披露湖南信托實際不對其控制等信息。

據*ST廈華相關公告，2013年底，華夏四通以3.66元/股受讓華僑企業所持占*ST廈華7.99%的國有股東股權，其條件是引入對建立兩岸醫療產業合作基地有促進作用的醫療設備行業優質資產，可是此后*ST廈華籌劃的重大資產重組卻皆與此無關。

但一度作為*ST廈華第一大無限售條件股東的華夏四通，自2014年10月開始減持，使之持股降至4.43%，累計套現約1.74億元，而其受讓*ST廈華7.99%股權的代價僅為1.53億元，且受讓出資來自湖南信托。

目前*ST廈華也是流年不利。根據*ST廈華1月4日披露的公告顯示，公司于近日被2018年度審計機構福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）婉拒。福建華興表示，經過綜合考慮*ST廈華2018年年度報告的預約披露時間等相關情況，以及福建華興的審計工作時間安排、審計人員調配等因素，決定不再承接*ST廈華2018年度財務報表的審計工作。