公司治理結構包括哪三個部分（公司治理結構詳解）

公司管理結構主要觸及股東管理結構、董事管理結構、監事管理結構及股東（大）會、董事會、監事會三會間的制衡關系。股東管理結構主要是指股份、股東、股權三大問題。在我國經常是“一股獨大”，常常出現大股東侵害小股東現象，中央股東的合法權益難以得到有效保護。股東管理結構是目前公司管理結構的要害和根源，讓股份、股東、股權和股東（大）會充分施展其管理的根源作用是解決公司管理的根本。

公司管理結構就是所有者與經營者之間的委托代理關系。所有者就是公司法人財產所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財產的所有權，要求完成股東利益最大化。經營者就是公司的職業經理人，他們是企業家受聘于資本家，在授權范圍內代理資本家經營企業法人財產。所有者并不直接和經營者發生關系，而是通過其代表機構和經營者發生關系。因此完善公司管理結構很重要的內容就是完善委托代理關系。所有者和經營者之間的總體利益是一致的，都想把企業做大做強，但在利益分配、承諾兌現等方面經常出現不一致的情景，如所有者追求的是長期利益，而經營者追求的則是短期利益。在股權比較集中的情景下，“受傷”的總是經營者；而在股份比較分散的情景下，則會出現“重經營者、輕所有者”的現象。

公司股權結構主要特征的不同，也就是公司股權的分散與集中程度，決定了公司管理所要解決的根本問題必然不同。假如股權高度分散，則決定了公司管理所要解決的根本問題是如何控制治理者按照公司股東的利益最大化行事；假如公司股權相對集中，則決定了公司管理所要解決的根本問題是如何防止控股股東或大股東侵害小股東利益。一般來說，公司管理結構要解決觸及公司成敗的兩個基本問題：一是如何保證投資者的投資回報，即協調股東與企業的利益關系；二是企業內各利益集團的關系協調。包括對經理層與其他員工的激勵，及對高層治理者的制約。

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一、股東及股東（大）會

1、股東的權利與義務

股東權利是指企業財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權利和按什么方式、程序來行使權利。相稱于所有權、產權、出資人權利，股東權利是最清晰、明確的權利，主要有：一是知情質詢權；二是決策表決權；三是選舉權和被選舉權；四是收益權；五是強制解散公司的哀求權；六是股東代表訴訟權；七是優先權；八是臨時股東會的提議權；九是公司章程規定的其他權利。

股東義務是相對的，根據我國有關法律、法規的規定，公司的股東應承擔以下義務：一是遵守法律、行政法規和公司章程；二、按時足額繳納出資，不得抽逃出資；三是不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；四是不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。

2、股東會議表決制度

一是舉手表決；二是投票表決（直接表決制度、累積投票制度、代理投票制、網絡投票制）。

3、股東大會的類型

一是法定大會；二是年度大會；三是臨時大會。

4、股東大會的性質和職權

（1）股東大會的性質：一是體現股東的意志；二是企業最高勢力機關。

（2）股東大會的主要職權是：

一是決定公司的經營方針和投資計劃;

二是選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;三是審議批準董事會的報告;

四是審議批準監事會或者監事的報告;

五是審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;六是審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;七是對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

八是對發行公司債券作出決議;

九是對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;十是修改公司章程及公司章程規定的其他職權。

二、董事及董事會，

1、董事的作用及任職資格

一是促進和完善公司戰略決策的作用；

二是具有控制和監督公司治理層的作用；

三是改進企業治理，增加股東財富；

四是制衡控股股東，防止控股股東侵害中、小股東和債權人利益。

同時，要注重不得擔任董事的法定情形，以避免因董事資格問題導致“前功盡棄”。同時要關注董事個人自身所具備的能力、素質與董事會整體協調的需要。

2、董事的權利和義務；

（1）董事權利

出席董事會會議、表決權、臨時董事會召集的提議權等，一般通過董事會行使職權。

（2）董事義務

一是勤勉義務；

二是忠誠義務：不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，接受他人與公司交易的傭金；不得侵占公司的財產；不得挪用公司資金或以個人名義或他人名義開立賬戶，不得未經決策程序將公司資金借貸給他人；不得違背公司章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或進行交易；不得未經股東會同意謀取屬于公司的商業計劃，自營或與他人經營與所認職公司同類的業務；不得擅自擅自披露公司秘密等。

3、董事會的職權

一是執行權；二是宏觀決策權；三是經營治理權；四是機構設置與人事聘任權。

4、專業委員會

為了更好地行使董事會的決策與監督專業化的職能，防止董事會濫用勢力，公司內部經常建立：審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、戰略委員會等。

5、獨立董事

獨立董事的特征主要有獨立性、專業性和公正性；具有客觀作用、監督作用、專家作用、聲譽作用，擁有特殊的職權和獨立的意見。

三、監事及監事會

1、監事的職責；

(1)審查公司財務;在必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立檢查公司財務。

(2)當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級治理人員予以糾正;(3)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(4)向股東會會議提出提案;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級治理人員提起訴訟;(6)調查公司異常經營情景；

(7)列席董事會會議，對所以議事項提出質詢和建議;(8)公司章程規定的其他職權等。

2、監事會監督的主要形式；

一是通知經營治理機構停止其違法行為；二是隨時調查公司的財務狀況，檢查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供；三是審核董事會編制的提供應股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；四是提議召開股東大會及特定情景下的代表公司之訴。

四、高級經理層

1、經理的權利與義務

（1）經理的權利

一是主持公司的消費經營治理工作，組織執行董事會決議；二是組織施行公司年度經營計劃和投資方案；

三是擬定公司內部治理機構設置方案；

四是擬定公司基本治理制度；

五是制定公司的詳細章程；

六是提請聘任或解聘公司的副總經理、財務負責人等；七是決定聘任或解聘除應有董事會決定聘任或解聘以外的治理人員；八是行使董事會授予的其他職權。

（2）經理的義務（根據公司法和公司章程予以規定）一是遵守公司章程、忠誠履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利；不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。

二是經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶；不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。

三是不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業或從事損害本公司利益的活動。

四是經理除依照法律規定或經股東（大）會同意外，不得泄露公司秘密。

五是經理執行公司職務違法法律法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。

2、高級治理人員

總經理、首席執行官、總裁、首席財務官。

3、其他高級治理人員

首席運營官、首席信息官、首席人類資源官、首席市場官等。