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雅致集成房屋(集團)股份有限公司6月15日公布,其將以發行股份購買資產的方式購買南山集團持有的南山地產100%股權,并以發行股份購買資產的方式購買上海(樓盤)南山持有的上海新南山80%股權和南通(樓盤)南山100%股權,并募集配套資金。
值得一提的是,上述購買資產交易對價由雅致股份(002314,股吧)通過向南山集團及上海南(樓盤)山發行股份的方式進行支付。
其中,雅致股份擬向南山集團和上海南山發行股份支付其收買對價款的100%部分,即41.715億元。雅致股份擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過13.9億元。
據悉,本次向南山集團、上海南山及向特定對象發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。而本次發行股份購買資產、股份募集配套資金的發行方式均為非公開發行。
同時,根據雅致股份2013年度股東大會審議通過的2013年度權益分派方案(每10股轉增10股派1元),雅致股份擬向本次交易的交易對象南山集團、上海南山發行股份購買資產的發行價格為3.66元/股,向其他不超過10名特定投資者募集配套資金的發行價格不低于3.66元/股。
根據公告顯示,以2013年7月31日為評估基準日,目標資產的評估值為41.715億元,其中南山地產100%股權的評估值為34.377億元,上海新南山80%股權評估值為6.392億元,南通南山100%股權的評估值為9451.56萬元。
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按照上述評估值和發行價格計算,雅致股份擬向南山集團發行9.392億股,向上海南山發行2.004億股。
此外,以配套融資額上限估算,配套融資的規模為13.9億元。按照本次發行底價計算,向不超過10名其他特定投資者發行股份數量為3.797億股。因此,本次重大資產重組擬合計發行股份數量不超過15.19億股。
對此,雅致股份在公告中也指出,本次交易配套募集資金主要用于發展標的公司的主營業務,詳細用于標的公司在建項目和擬建項目建設及營運、流淌資金安排,以提高本次重組項目整合績效,增強重組后上市公司持續經營能力。目前標的公司在建項目較多,后續項目的開發需要強有力的資金支持。
截至2015年3月31日,雅致股份的總股本為5.8億股,其中,赤曉企業持有2.828億股,占交易前公司總股本比例的48.77%,為公司控股股東。
本次發行股份購買資產的交易實現后,若不包含配套融資,則南山集團及其關聯方持股比例達到82.72%,公司總股本17.19億股,其他股東持股比例為17.28%。
另悉,本次以發行股份購買資產的方式新增的11.397億股股份已于2015年6月4日在中國證券登記結算有限責任公司深圳(樓盤)分公司辦理完畢登記手續。本次公司非公開發行新增股份的性質為有限售條件流通股,上市日為2015年6月17日。
另,公告強調,本次非公開發行股票的限售期從新增股份上市首日起算,南山集團及上海南山取得的本公司本次發行的股份的限售期為自股份上市之日起36個月,可上市流通工夫為2018年6月17日
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