建藝集團擬7.2億元現金收購建星建造80%股權 回應稱收購估值合理

作為海內老牌建筑裝飾百強企業，建藝集團近年來的變革發展之路備受市場關注，特殊是6月初公司披露重大資產重組預案，公布擬7.2億元現金收買廣東建星建造集團有限公司（下稱"建星建造"）80%股權，受到了包括深交所在內的市場各方廣泛關注。

在細致預備近兩個月后，11月15日午間，建藝集團發布公告，對深交所問詢函關注的問題予以了詳盡回復，并對相關文件進行了相應的修訂和補充披露。

收買估值合理 資金來源有保障

收買建星建造80%股權是建藝集團在成為珠海香洲區國資控股企業后，首筆購買資產的交易。建星建造是珠海唯一一家擁有建筑工程施工總承包特級資質的企業，而目前擁有該資質的企業整個廣東省也才20余家。因此一旦收買勝利，對建藝集團未來發展的積極意義顯而易見。

此次收買作價7.2億元，采用收益法評估結論確定，深交所對此給予關注。建藝集團在回復函中將近年同行業并購案例評估結論具體列出，數據顯示，相關案例較母公司口徑凈資產增值率區間為32.26%-1,134.15%，平均值為223.70%；市盈率區間為6.92倍-41.61倍，平均值為16.85倍。建藝集團此次收買的評估結論較母公司口徑凈資產的增值率為157.91%，市盈率為12.16倍，均落在上述區間范圍內，且均低于平均值，因此具有合理性。

由于建藝集團半年報顯示公司的貨幣資金為4.67億元，與收買價格尚有差距，公司的流淌性也成為深交所問詢的關注點。對此，建藝集團示意，此次現金收買資金來源為公司自有資金及銀行貸款，其中約40%為自有資金，其余部分為銀行借款。目前公司已收到東莞銀行珠海分行提供的授信意向函，授信額度不超過4.5億元，整體預計不會對于上市公司的流淌性產生重大不利影響。

值得一提的是，東莞銀行珠海分行給公司的貸款利率為年化4%-5%，貸款期限長達7年，與銀行同業相比，這樣的條件確屬十分優惠，也從側面印證了公司資信狀況良好，以及控股股東正方集團為公司信用背書的"含金量"。

對于分五期支付收買款，且最后一期支付工夫不晚于2026年5月15日的安排，建藝集團示意，標的公司業績承諾期間為2022-2025年度，分期付款期限長于業績承諾期限，可有效維護和保障上市公司的利益。此外，首期將支付交易對價總價款的60%，由于比例超過50%，從而使得本次交易后標的公司的工商變更登記及納入上市公司合并報表能夠快速實現，有利于改善上市公司業績。

根據回復函中的合并財務報表猜測，在收買實現后，2021年末和2022年3月末，上市公司的資產規模將分別增加132.46%和122.25%，分別達到774,043.24萬元和710,216.62萬元；2021年度，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由重組前的-98,168.15萬元提升至-92,192.24萬元；2022年1-3月，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將由重組前的432.13萬元提升至2,141.88萬元。2021年度的每股收益將從-6.71元/股提升至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益將從0.03元/股提升至0.15元/股。公司資產規模和持續經營能力將顯著提升。

此外，建藝集團還對業績承諾的合理性及可完成性、設置業績獎勵、承諾應收賬款回收、控股股東避免同業競爭承諾等問詢均做出了具體的回應。

完善大建工平臺 注入發展新動力

自珠海市香洲區屬國有企業——正方集團入主建藝集團以來，其從業務、資金、治理等多維度、多層面對上市公司的發展進行賦能。

在今年3月的媒體溝通會上，建藝集團董事長唐亮曾示意，經過3個月快速高效的融合，新一屆董事會已對建藝集團的組織架構及業務布局進行了優化，"我們有很深遠的主意，我們也明白資本市場對我們有很大的期待，但我們也要穩步有序推進。"隨后，以"大建工平臺"為核心引領，新能源科技平臺、產業資本平臺、商業發展平臺多輪驅動的"1+3"戰略布局出現在建藝集團的中報中。

此次擬收買建星建造，就被視為打造并完善建藝集團"1+3"戰略中的核心"大建工平臺"的重要環節，若該項目勝利落地，將為公司轉型晉級、邁向高質量發展的征程補上要害的一環。

建藝集團示意，本次交易實現后，公司將沿建筑產業鏈持續打造"建工平臺"，提升公司在建筑產業鏈的綜合實力，為上市公司長期發展注入新的動力，增強上市公司盈利能力及資產質量，有利于維護上市公司中小股東利益。

根據公司此前發布的重組預案，在經營業績方面，建星控股就本次交易向建藝集團作出業績承諾及補償安排：建星建造2022年度凈利潤不低于1.1億元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度凈利潤分別合計不低2.3億元、3.6億元及5億元。在利潤承諾期內，若建星建造每一會計年度累計實際完成凈利潤未達到建星控股相應年度累計承諾凈利潤數額，則建星控股應就未達到承諾凈利潤的部分向建藝集團進行現金補償，且蔡光、王愛志、萬杰將就上述補足事項承擔連帶責任。

新能源科技平臺作為控股股東為建藝集團規劃的"1+3"業務平臺中僅次于建工平臺的第二大業務抓手，也有了明確的進展。建藝集團公告8月底公告稱，擬與南網能源控股的南方電網綜合能源（珠海）有限公司成立合資公司——珠海南網建藝聰明能源有限公司，用于承攬南方電網綜合能源（珠海）有限公司的能源項目施工總承包業務，這也意味著建藝集團正式進軍建筑節能領域。

在大股東正方集團為建藝集團設想的"1+3"戰略逐漸落地的同時，公司業績也持續改善。2022年三季報顯示，建藝集團在第三季度錄得總營業收入4.84億元，同比增長14.02%；歸母凈利潤1302.71萬元，同比增長54.33%。值得注重的是，公司前三季度累計歸母凈利潤完成由負轉正，同比增速為4.66%，顯示出邊際顯著好轉的趨勢。

建藝集團示意，此次重大資產重組預案將于11月30日進行的今年第四次臨時股東大會上進行審議，公司將繼承積極推動本次重組的后續工作。若順利通過，無疑將讓市場對建藝集團未來行穩致遠具有更強的信心。

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