p2p小額信貸解析（P2P如何轉型為網絡小貸）

P2P數量持續下降，轉型為網絡小貸成為出路之一。11月11日，工商資料顯示，撫州市新浪網絡小額貸款有限公司正式成立，其中北京新浪互聯信息服務有限公司持股99%，該公司是由新浪旗下P2P平臺“易e貸” 轉型而來。

在2019年底，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室和網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室發布《關于網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指點意見》（即“83號文”），為P2P轉型小貸公司提供了方案。網絡小貸與P2P有哪些區別？

廣東融關律師事務所合伙人于雪飛律師介紹，P2P與網絡小貸從法律定義上就有很明顯的區別。根據相關定義，網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺完成的直接借貸；小額貸款公司是由天然人、企業法人與其他社會組織投資建立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司；網絡小貸業務則是小貸公司利用大數據、云計算、移動互聯網等技術手段，在線上實現小額貸款業務。

“概括來說，差別主要體現在兩方面：一是經營模式不同，P2P是撮合借貸業務的信息中介機構，網絡小貸是經營小額貸款業務的機構，其本身就屬于金融機構的范圍。二是資金來源不同，P2P自己不提供借款金額，借款來源于在P2P平臺出借資金的投資人，網絡小貸不答應吸收公眾存款。”他示意。

那P2P轉型為網絡小貸，需要滿意哪些條件？

于雪飛示意，根據83號文的規定，P2P轉型小額貸款公司自身需要先具備四大基本條件：一是合規條件，P2P存量業務無嚴峻違法違規情景，二是有符合條件的股東和治理團隊，三是轉型方案具有可行性，四是金融科技實力強，符合線上經營要求。

而在滿意以上四個條件后，還需要實現以下轉型步驟：一是申請進行事前會商，需要報網貸整治辦和互金整治辦征求合規性評估意見；二是P2P機構轉型要做好預備工作，包括對存量業務進行清理分類、制定轉型施行方案、在規定的期限內實現轉型、確定股東及出資金額、確定注冊資本及出資期限和簽署承諾函等轉型送出相關法律文件等步驟。

“我認為，像化解存量、巨額注冊資本、股東背景、治理團隊的金融資質要求、資金來源，對于一般的P2P來說都很有難度。”于雪飛舉例說，根據83號文，擬轉型網貸機構建立的全國經營的小貸公司注冊資本不低于人民幣10億元，一般的P2P機構都是全國開展業務，擬轉型成為全國經營的小貸公司，必須具備這個硬指標。

而在本月初，銀保監會發布了《網絡小額貸款業務治理暫行方法（征求意見稿）》，進一步提高了門檻，省內經營的網絡小貸公司注冊資本不低于10億元，而全國經營的網絡小貸公司注冊資本不低于50億元，且必須一次性實繳。

“網絡小貸是由小貸公司晉級而來，之前的法律規范中只規制小額貸款公司，并沒有針對網絡小貸專門的立法，這次征求意見稿從業務準入、業務范圍、貸款用途、經營治理、生產者保護等方面都作出了明確規定。”于雪飛示意，這體現了監管從嚴、監管晉級的口徑，在政策落地后，網絡小貸行業將面臨全新的洗牌。

他示意，對于生產者而言，征求意見稿也將對之后的貸款產生實真實在的影響。

以貸款金額為例，對天然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。

在貸款用途的限制上，征求意見稿與小額貸款公司的功能定位一脈相承，遵循小額分散的原則，主要服務小微企業、農夫、城鎮低收入等普惠金融重點服務對象。

對于生產者而言，于雪飛建議借款用途應該符合規定，在貸款過程中關注生產者保護條款，避免小貸公司侵犯自己的合法權益。此外，他特殊提示，網絡小貸新規的出臺是因為適度放貸嚴峻沖擊了國家了金融秩序，危及到國家金融安全，作為生產者，更要理性生產，避免適度超前生產。