神霧環保？神霧環保技術股份有限公司？

神霧環保、神霧節能、神霧環保控股股東及實際控制人涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。截至目前，上述事項尚未有結論性意見最終處理意見，公司存在暫停上市風險。同時，公司股票自2017年5月27日起停牌。如公司因此受到證監會行政處罰，將面臨重大的信息披露違法違規行為，公司股票存在被施行退市風險警示的風險。因此，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

原標題：從博士到老賴，吳道洪資本覆滅記：“神霧雙子”還剩神霧節能繼承騙？別急，風云君再來松松土

募資34.4億，分紅0，五年虧損24億，這種公司留在股市的意義到底在哪里？

作者 | beyond

編輯 | 小白

蓄熱式燒嘴技術發明人

中國節能服務產業委員會主任

北京市前政協委員

2007年美國新聞周刊“改變世界的100位社會企業家”

2014年“綠色制造科技進步一等獎”……

吳道洪，這位節能環保領域的知名科學家、企業家，如今多了一個頭銜：老賴。

（來源：中國能效經濟委員會）

一、“假如明白會死在哪里，我將永遠不去那個地方”

2022年9月2日，吳道洪及其控制的神霧科技集團股份有限公司（簡稱“神霧集團”）因未履行北京市昌平區人民法院的判罰而被采取限制生產措施，該案件的執行標的金額僅為1.7萬元。

（來源：天眼查）

一位履歷光輝的堂堂企業掌門人，怎么會連區區一萬多元都拿不出？

現實上還真不是這一萬多元的事。天眼查顯示，吳道洪及神霧集團早在2019年3月就被北京市第二中級人民法院列為失信被執行人（俗稱老賴）。

目前，與吳道洪及神霧集團有關的失信被執行人案件信息多達236條，涉案金額少的如勞動人事爭議只有幾萬元，多的如合同糾紛有幾百上千萬元。

而吳道洪及神霧集團的銀行賬戶早已被凍結，無力履行法院判決。

（來源：天眼查）

所謂“虱子多了不癢”，千萬級債務都欠得起，還在乎增加的這區區幾萬元嗎？這可能就是吳道洪此時的心境。

從頭頂諸多光環的科學家、企業家，到如今被限制生產的老賴，吳道洪何甚至此？

一位哲人曾說過：“假如明白會死在哪里，我將永遠不去那個地方”。

對于熱衷于逆向思索的投資者來說，吳道洪和他控制的“神霧系”是一個絕佳案例，說起來千頭萬緒，不妨就從曾經的神霧系“環保雙雄”開始吧。

神霧集團控股兩家上市公司：神霧環保及神霧節能(下稱公司）。

巔峰時，這兩家上市公司的市值合計超過600億元，號稱“神霧雙子”。

而神霧環保已于2020年8月24日被正式摘牌退市。

神霧系的資本雙塔，如今僅余神霧節能這一條腿。目前，神霧集團控股公司37.4%的股份，全部被司法凍結和輪候凍結。

認識的朋友應當明白，神霧節能在2022年8月18日以前，股票名稱還是*ST節能。

接下來的內容就環繞著公司的“保殼行動”張開。

二、神霧節能：為保殼而進行的收入造假？

（一）曾因財務造假，被證監會行政處罰

神霧節能因為2016、2017兩年年報存在虛假記載而受到證監會行政處罰。

（來源：證監會）

2016年，神霧節能在金川棄渣綜合利用一期工程項目核算中，虛減成本1.2億元，虛增利潤總額約1.2億元，占披露利潤總額的30%。

2017年，公司在金川棄渣綜合利用二期工程項目與廣西景昇隆項目核算中，虛增收入合計2.3億元，虛增成本合計1.5億元，虛增利潤總額合計0.8億元，占披露利潤總額的20%。

（來源：證監會行政處罰決定書）

2022年5月27日，公司被證監會責令改正,給予警告,并處以40萬元的罰款，其他3名責任主體被處以10萬元罰款。

2019年4月12日起，公司因違規向神霧集團擔保且情形嚴峻而被深交所施行ST處理。同年5月6日起，公司又因前一年的財務報告被出具了無法示意意見的審計報告而被施行“退市風險警示”，即*ST。

與此同時，公司因2018、2019、2020連續三年歸母凈利潤虧損和經審計的凈資產為負值，而被繼承施行“退市風險警示”。

直到2022年8月16日，神霧節能以違規擔保問題解決、銀行及其他賬戶解凍、經營狀況得到明顯改善、持續經營能力得到有效增強等為由，申請撤銷退市風險警示及其他風險警示獲深交所同意，股票簡稱也從*ST節能變更為神霧節能。

（來源：神霧節能公告）

2021這一年發生了哪些轉機？

神霧節能果真如自己所言，經營狀況明顯改善、持續經營能力有效增強了嗎？

（二）觸發退市新規，保殼壓力山大

2020年12月28日后施行的退市新規中有關財務類指標更改為：扣非前/后凈利潤為負，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業本質的收入后的營業收入低于1億元，且連續2年的，終止上市。

按照這條規定，2020年營業收入僅有166萬元，且凈利潤虧損的神霧節能將觸發退市新規中的規定，也就是說假如2021年公司的扣非前/后凈利潤為負，扣除與主營業務無關的業務收入低于1億元，那么其將被終止上市。

（來源：神霧節能2020年報）

“神霧雙子”已經折了一只，剩下的神霧節能又瀕臨退市，不出意外的話，竭力保殼就是公司2021年的最核心工作。

工作目標有了，如何開展？

要明白，早在2020年12月公司就被安徽含山縣人民法院列為失信被執行人，目前仍未解除。

（來源：天眼查）

此外，由于公司此前存在證券虛假陳述責任，有27位投資者向南京中院提起了對公司的訴訟，累計涉訴金額為1482萬元。

身為老賴，訴訟纏身，債務逾期，賬戶凍結，項目停工，業務癱瘓……，母公司層面早已無力擔當保殼重任，選誰呢？

目光天然就落到了公司唯一的經營實體——子公司江蘇省冶金設想院（簡稱“江蘇院”）身上。

（來源：公司2020年報）

（三）子公司：死馬當成活馬醫

江蘇院，在2020年末也處于破產重組階段。2021年5月31日，重整投資人漢宸投資將武漢聯合立本能源（簡稱“聯合立本”）100%股權過戶至江蘇院名下，聯合立本成為江蘇院的全資子公司。

然而截止2021年6月7日，公司發布公告稱，重整計劃草案雖獲得法院批準，但未能得到執行，法院有權宣告江蘇院破產。

（來源：2021年6月公司公告）

7月13日（一個月后），公司公布江蘇院破產重整計劃執行完畢，保殼大業正式實行。

注重，留給公司進行業務開展的工夫，僅剩6月-12月這半年工夫了。

（來源：公司公告）

（四）超常規的工期，不合理的收入

公司介紹，2021年江蘇院依托其市場資源和蓄熱式轉底爐直接還原清潔技術，繼承為鋼鐵、有色等企業提供工程設想、咨詢、總承包業務。聯合立本主要為化工、煤炭等企業提供熱害管理、污水處理等工程總承包、裝備銷售等業務。

（來源：2021年報）

也就是說，干的還是自己的老本行，公司業務類型并無變化。

最終的結果是，雖然公司的扣非凈利潤為負，但全年完成營收1.2億元，扣除正常經營之外的業務收入和難以形成穩定業務模式的收入之后營收為1.16億元，剛過退市新規要求的1億元收入紅線。

這其中，前三個季度的營收分別為0、128萬元及27萬元（全部為聯合立本貢獻），合計為155萬元，可以說全年1.2億元營收幾乎都是在第四季度完成的。

從詳細合同來看，公司全年執行完畢的合同共計16個，其中，EP（設想加采購承包）項目2個、咨詢設想合同5個、系統集成合同6個、裝備銷售合同2個以及1個維保合同。

這些合同都有一個共同的特點：工程周期短，普遍在3-4個月，交付工夫幾乎全部卡在2021年12月份。

（2021年部分已執行完畢合同，來源：年報問詢函回復）

這里我們身不由己地要問一個問題：對于這些節能工程類項目，3-4個月的工期真的充足嗎？

據公司在江蘇院的資產評估報告中介紹，一項節能工程從設想、裝備采購到分包建設、項目移交觸及多個責任方、諸多核心環節。

（來源：2015年江蘇院資產評估報告）

以江蘇院一項礦山綜合資源利用合同為例，項目預計周期2.5年，前一年8月份簽訂的合同，直到第二年底才實現設想部分的80%、采購和施工實現了40%。另外一個礦山棄渣利用項目，僅設想階段就耗時半年工夫。

（來源：2015年江蘇院資產評估報告）

（來源：2015年江蘇院資產評估報告）

針對項目周期短的問題，公司解釋稱：聯合立本自2021年5月份并表，江蘇院在6月底實現破產重組，公司為快速恢復經營，簽訂的訂單以“短、平、快”為主，實際執行均在第四季度。

對于EPC模式下的節能工程而言，公司披露的上述案例項目周期才更符合實際。

果真能夠在3-4個月集中交付十幾個項目？

風云君只能為這種逆天效率點個大大的贊，順便問一句：既然團隊戰力這么強，那你們之前是怎么把公司搞得瀕臨退市的呢？

短短幾個月內集中交付項目并基本全部確認收入，到底是像公司解釋的那樣言之鑿鑿，還是說更像是為了做高收入規模、規避強制終止上市而刻意為之呢？

公司能否把2021年第四季度的詳細客戶名單宣布出來？讓風云君也長長見識，到底是哪些客戶還在給聲名狼藉、岌岌可危的公司投喂救命的口糧呢？

風云君倒是注重到：2021年末公司的應收賬款余額為9688萬元，同比增長了約98倍，占全年營收的比重為81%，也就是說1.2億元收入中8成都沒有轉化為真金白銀的現金流入。

公司解釋，公司EP類項目甲方為鋼鐵、冶金行業工程技術類企業，該類企業常年面臨著應收高、回款慢等問題，公司則給予該類企業3-12個月的信用賬期。

（來源：2021年報問詢函回復）

回款情景如何呢？基本每月都有回款：今年1-8月份，公司累計回款4695萬元。

（來源：2021年報問詢函回復）

（五）短、平、快的業務這么香，為什么不繼承做？

在2021年年報問詢函回復中，公司拍著一巴掌寬的護胸毛、信誓旦旦地示意：目前在手訂單共計2.4億元，尚有部分訂單在技術交流和商務接洽中……預計公司2022年度經營會持續向好。

（來源：2021年報問詢函回復）

從2021年第四季度的經營實踐來看，短、平、快的合同投入小、見效快，正合公司的胃口，應當大干快上才是。

結果怎么樣呢？

2022上半年，公司完成營收2121萬元，其中有相稱一部分依舊是應收賬款，扣除非常常性損益前后的凈利潤均為負值。

（來源：2022半年報）

面對交易所的問詢，公司這回把鍋甩給了疫情。

公司宣稱受疫情影響，本期各項目執行放緩，產能未能充分釋放，大部分項目尚未確認收入，僅個別訂單執行完畢，導致本期業績貢獻較少。

不得不說，持續了三年的疫情像是在聽公司的指揮一樣，不該影響的時分一點不見影響，該受影響的時分又似乎全是它在影響。

即使我們把疫情影響考慮在內，像工程咨詢設想這樣不觸及大量物資跨區流轉的業務，也絲毫沒有好轉的跡象。

今年上半年，公司的工程咨詢設想完成收入354萬元，較2021年下半年完成的542萬元，少了35%。

說好的經營向好，怎么摘了帽就虧損？

結合2022年上半年的經營情景，風云君推測2021年第四季度業務的火熱與集中確認的收入，很大概率禁不起檢驗。

（六）股權激勵計劃定價過低，涉嫌利益輸送？

值得一提的是，2022年10月19日公司發布了2022年針對董監高及核心人員的股票期權激勵計劃，由于授予價格問題，第二天（10月20日）就收到了深交所的關注函。

深交所要求公司說明定價依據和辦法是否合理，以及是否存在向激勵對象變相輸送利益、損害全體股東利益的情形。

（來源：深交所關注函）

按照《上市公司股權激勵治理方法》，授予激勵對象股票期權時，行權價格不得低于股票票面金額，或激勵計劃草案宣布前1個交易日的交易均價，或激勵計劃草案宣布前20個交易日、60個交易日、120個交易日的交易均價之一。

（來源：公司公告）

而公司此次激勵計劃首次授予的股票期權行權價格為每股3.52元，即激勵計劃草案宣布前1個交易日的公司股票交易均價的70%。

在關注函回復中，公司解釋稱行權價格較低，主要是出于穩定治理團隊、留住人才的考慮。同一天，公司公告對激勵計劃行權價格調整為每股3.77元，即激勵計劃草案宣布前1個交易日的股票交易均價的75%。

結語

通過2021年下半年短短幾個月的業務重構，吳道洪為自己的神霧系保留下唯一一顆市值仍超20億的上市公司苗子，不至于落地滿盤皆輸。

但拉長工夫來看，像神霧環保、神霧節能一類的企業，它們能為投資者創造哪怕1毛錢價值嗎？

募資34.4億，分紅0，五年虧了24億，這種垃圾公司，留在股市的意義到底在哪里？就是為了拖累股指永遠3000點嗎？合法收割韭菜嗎？

（神霧節能分紅情景，來自投資必備的“市值風云”APP）

再結合充當老賴、財務造假、違規擔保、侵權訴訟等綜合因素來看，這樣的上市公司對社會以及整個資本市場的示范效應，都為負。

免責申明：本報告（文章）是基于上市公司的公眾公司屬性、以上市公司根據其法定義務公開披露的信息（包括但不限于臨時公告、定期報告和官方互動平臺等）為核心依據的獨立第三方研究；市值風云力求報告（文章）所載內容及觀點客觀公正，但不保證其正確性、完整性、及時性等；本報告（文章）中的信息或所表述的意見不構成任何投資建議，市值風云不對因運用本報告所采取的任何行動承擔任何責任。

以上內容為市值風云APP原創

未獲授權 轉載必究