桐君閣股票？桐君閣股票現在叫什么？

桐君閣股票的投資者，可以通過下面的方式參與。詳細操作辦法如下：首先，在每個交易日的9點30分至9點45分，在漲幅排行榜前50名的個股中，選挑選連續3個漲停的個股，作為目標股。其次，在9點45分至9點55分，在漲幅排行榜前50名的個股中，挑選連續2個漲停的個股，作為目標股股。然后，在9點55分至9點55分，在漲幅排行榜后50名的個股中，挑選連續3個漲停的個股，作為目標股。

特殊提示及申明

1、本次新增股份的發行價格為11.06元/股，不低于公司關于本次重組的第八屆董事會第一次會議決議公告日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，該發行價格已經本公司股東大會批準。

2、本次新增股份數量為726,383,359股，為向中國節能環保集團公司等16名太陽能公司股東發行股份購買資產發行的股份數。

3、本公司已于2016年2月5日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份上市首日為2016年3月11日。

4、根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。

5、本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容實在、正確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

6、深交所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出本質性判定或者保證。

7、本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的施行情景及股份變動情景，投資者如欲了解更多信息，請細心閱讀《重慶桐君閣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網（##p>

8、本次資產重組實現后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本公告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。

釋 義

本報告書中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五入造成的。在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

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第一節 本次新增股份發行及上市情景

一、公司基本情景

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二、本次新增股份發行情景

（一）發行類型

本次發行擬向中國節能環保集團公司等16名交易對方發行股份726,383,359股用于購買其持有的置入資產與置出資產的差額部分。本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（二）本次發行履行的相關程序和發行過程簡述

1、桐君閣履行的決策程序

2015年2月6日，桐君閣職工代表大會審議通過了本次重大資產重組的職工安頓方案。

2015年4月15日、9月15日，桐君閣召開公司第八屆董事會第一次、第五次會議，審議通過了本次重組相關議案，并同意簽訂本次重組觸及的相關協議，獨立董事發表了獨立意見。

2015年10月9日，桐君閣召開2015年第二次臨時股東大會，批準本次交易的相關事項，并同意中國節能及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份。

2、太陽能公司及其股東履行的決策程序

2015年4月15日、9月2日，太陽能公司2015年第一次、第二次臨時股東大會審議通過了本次重組相關議案。

截至2015年9月2日，太陽能公司各股東內部決策機構審議通過本次交易。

3、太極集團履行的決策程序

2015年4月15日、9月15日，太極集團召開第七屆董事會第二十五次、第八屆董事會第四次會議，審議通過了本次重組相關議案，并同意簽訂本次重組觸及的相關協議。

2015年10月8日，太極集團召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過本次重組方案。

4、重慶市涪陵區國資委評估核準

2015年4月14日，本次重組觸及的置出資產評估報告通過重慶市涪陵區國資委評估核準，資產評估項目核準申請表編號為：涪國資備（2015）15號。

5、國務院國資委預審核、評估備案和方案批復

2015年3月10日，本次重組的可行性研究報告通過國務院國資委預審核。

2015年9月11日，本次重組觸及的置入資產評估報告通過國務院評估備案，評估備案號為：20150050號。

2015年9月18日，國務院國資委出具《關于重慶桐君閣股份有限公司資產重組及配套融資有關問題的批復》（國資產權[2015]915號），本次重組方案獲得國務院國資委原則同意。

6、商務部經營者集中檢查

2015年10月21日，桐君閣、太極集團取得商務部反壟斷局就本次交易作出的《不施行進一步檢查通知》（商反壟初審函[2015]第219號），商務部反壟斷局已明確對本次重組不施行進一步檢查。

7、中國證監會核準

2015年12月17日，桐君閣收到中國證監會出具的《關于核準重慶桐君閣股份有限公司重大資產重組及向中國節能環保集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2923號），桐君閣本次重大資產重組獲得中國證監會的核準。

（三）發行工夫

（四）發行方式

本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為持有太陽能公司100%股份的中國節能等16名太陽能公司股東。

（五）發行數量

本次交易，置入資產作價超過置出資產作價的差額部分由桐君閣以向太陽能公司全體股東非公開發行股份的方式購買。根據置入資產和置出資產的交易價格，交易各方經協商確定認購非公開發行股份資產的交易價格為803,380.00萬元。按照發行價格11.06元/股計算，由桐君閣向中國節能等16名交易對方非公開發行的股票數量合計為726,383,359股。

（六）發行價格

本次交易的股份發行觸及向中國節能等16名交易對方發行股份購買資產和向其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為桐君閣第八屆董事會第一次會議決議公告日。

經交易雙方協商確定，發行股份購買資產的發行價格為發行股份購買資產的董事會決議公告日前120日交易均價的90%，即11.06元/股。

定價基準日至本次發行期間，桐君閣如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，上述發行價格將作相應調整。

（七）資產過戶、債務轉移情景

1、《資產交割協議》的簽署情景

2015年12月17日，桐君閣、太陽能公司全體股東、太極集團共同簽署《資產交割協議》，約定本次重組置出資產為桐君閣全部資產、負債，置入資產為太陽能公司股東所持有的太陽能公司100%的股權。各方一致確認以2015年11月30日作為本次重組資產交割基準日，以太陽能公司100%股權變更至桐君閣名下（以實現工商變更登記為準）之日作為本次重組之資產交割日。通過《資產交割協議》，各方對置出資產交割、置入資產交割、非公開發行股份、期間損益的歸屬、過渡期間安排、人員安頓等事項進行了約定和安排。

2、置入資產交割情景

本次交易的置入資產為太陽能公司100%股權。經查驗，2015年12月24日，經北京市工商行政治理局核準，太陽能公司100%股權已過戶登記至桐君閣名下，并實現了公司名稱、組織形式及股東的工商變更登記，取得北京市工商行政治理局核發的統一社會信用代碼為“91110000717825544G”的《營業執照》。太陽能公司變更后的公司名稱為“中節能太陽能科技有限公司”，公司類型為“有限責任公司（法人獨資）”，桐君閣為其變更后的唯一股東。

據此，本次交易置入資產的過戶手續已辦理完畢。

3、置出資產交割情景

（1）《資產交割協議》的相關內容

本次交易置出資產為桐君閣合法擁有的全部資產及負債。根據《資產交割協議》，置出資產中，對于無需辦理過戶登記手續即可轉移所有權的資產，其所有權自資產交割日起自桐君閣轉移至太極集團及/或其指定的第三方；對于需要辦理過戶登記手續方能轉移所有權的資產，其占有、運用、收益、處分權及相關風險、義務和責任自資產交割日起自桐君閣轉移至太極集團及/或其指定的第三方，所有權自過戶登記手續辦理完畢之日起轉移至太極集團及/或其指定的第三方，相關資產未實現權屬變更的過戶登記手續不影響上述資產權利、利益及義務、風險、責任的轉移，各方應盡最大刻苦辦理相關資產的過戶手續。其他方將根據《重組協議》（包括《重大資產置換及發行股份購買資產協議》及其補充協議、《股份轉讓協議》及其補充協議、《利潤補償協議》及其補充協議）的約定配合辦理該等資產的過戶登記手續并履行其他相關義務。自資產交割日起，置出資產即視為實現交付，太極集團及/或其指定的第三方即享有與置出資產相關的一切權利、權益和利益，承擔置出資產的風險及其相關的一切責任、風險和義務。

（2）置出資產交割詳細情景

根據本次交易方案，桐君閣已將全部置出資產向其新設的全資子公司重慶桐君閣藥業有限公司（以下簡稱“桐君閣有限”）出資，并于2016年1月7日將桐君閣有限100%股權轉讓給太極集團及其全資子公司太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司。據此，桐君閣已經履行了置出資產的交付義務。截至2016年2月4日，置出資產詳細交割情景如下：

單位：萬元

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注1：“可供出售金融資產”包括桐君閣持有的重慶桐君閣豐合藥業有限公司1.95%股權、重慶桐君閣濟豐醫藥有限責任公司2.00%股權、重慶桐君閣眾友醫藥有限責任公司2.00%股權、重慶桐君閣博瀚醫藥有限公司2.00%股權、重慶桐君閣濟仁醫藥有限公司5.00%股權、重慶市金科金融保理有限公司1.59%股權、重慶市金科商業保理有限公司1.59%股權。

注2：“無需辦理過戶的長期股權投資”包括二類：第一類是已注銷的西藏桐君閣物流有限公司和正在辦理注銷的上海太極醫藥物流有限公司、天津和平太極門診部、天津君閣藥業有限責任公司；第二類是已由桐君閣直接持股變更為間接持股的太極集團四川省德陽大中藥業有限公司和太極集團四川德陽榮升藥業有限公司。

注3：“未實現過戶的長期股權投資”為桐君閣2家子公司股權：重慶市永川區中藥材公司、太極集團重慶市沙坪壩區醫藥有限公司。其中，重慶市永川區中藥材公司尚未實現公司制改造、太極集團重慶市沙坪壩區醫藥有限公司系桐君閣與沙坪壩區國有資產治理局合資的公司，過戶手續均尚未實現，但不存在本質障礙。

注4：“投資性房地產”、“需要辦理過戶的固定資產”均為桐君閣母公司賬上的房屋建筑物，詳見《重慶桐君閣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》披露的內容。辦理該部分資產過戶手續不存在本質性障礙。

注5：“無需辦理過戶的固定資產”為除房屋建筑物及運輸工具外的其他裝備、工具。

注6：“無需辦理過戶的無形資產”為外購的軟件。

注7：“需要辦理過戶的無形資產”均為桐君閣母公司賬上的土地運用權，詳見《重慶桐君閣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》披露的內容。辦理該部分資產過戶手續不存在本質性障礙。

綜上，本次交易的置出資產已經全部實現交割，其中無需過戶及已過戶的資產占比為91.37%，正在辦理過戶的資產占比為8.62%。本次交易置入資產作價為851,900.00萬元，置出資產作價為48,520.00萬元，正在辦理過戶的資產占置入資產與置出資產總作價的比為2.13%，該等資產正在辦理的過戶等手續不存在本質性障礙，也不會給桐君閣帶來重大風險。

（3）置出資產的債務轉移情景

1）債務轉移方案

本次交易置出資產為桐君閣合法擁有的全部資產及負債，根據重組相關協議的約定，本次交易置出資產最終由桐君閣控股股東太極集團或其指定的第三方承接。

2）與債務轉移相關的協議及承諾

根據重組各方簽署的《資產交割協議》，本次重組交割基準日確定為2015年11月30日，交割日為中節能太陽能科技股份有限公司100%股權變更至桐君閣名下（以實現工商變更登記為準）之日（2015年12月24日）。

根據《資產交割協議》，置出資產觸及的相關債權債務于資產交割日轉移至太極集團及/或其指定的第三方，如相關債權人就與置出資產相關的債務轉移事項要求提供擔保的，太極集團及/或其指定的第三方應負責及時提供擔保。根據《重組協議》約定，因于資產交割日未取得債權人無條件同意轉移負債的相關文件而導致桐君閣遭受任何直接或間接損失由太極集團及/或其指定的第三方予以現金全額補償。

為保證資產置出和債務轉移的順利進行，太極集團對桐君閣重組期間的債務進行了承諾，并在第七屆董事會第二十五次會議和2015年第三次臨時股東大會審議通過了《關于為重慶桐君閣股份有限公司重組期間的債務承擔連帶擔保責任的議案》。主要內容為：太極集團承諾在公司重大資產重組期間，根據桐君閣債權人的相關要求，對桐君閣債務承擔不可撤銷的連帶責任保證擔保，包括在重組期間根據債權人的要求暫時承接桐君閣的部分債務。

3）債務轉移情景

根據桐君閣未經審計的財務報表、相關債務合同、還款憑證、債權人同意函，截至2015年11月30日，桐君閣母公司總負債為186,692.81萬元，其中金融債務合計117,036.25萬元，非金融債務合計69,656.56萬元。截至2016年2月4日，已償還及已取得同意函的負債合計171,084.80萬元（其中金融債務117,036.25萬元，非金融債務54,048.55萬元），占總負債的比為91.64%，剔除同意函前置條件未達到的12,065.90萬元債務（均為金融債務），已償還及同意函已生效的負債合計159,018.90萬元（其中金融債務104,970.35萬元，非金融債務54,048.55萬元），占總負債的比為85.18%。

桐君閣已償還及已取得同意轉移的債務情景如下：

對于桐君閣置出資產所觸及的債務，根據已取得的債權人書面回復及與尚未取得回函的債權人溝通情景，未發現存在明確示意不同意本次重組的債權人。

針對本次交易置出資產債務轉移情景，置出資產的最終承接方太極集團出具承諾：“本公司及/或桐君閣有限將根據置出資產觸及的債權人要求辦理相關轉移手續，如債權人對債務轉移事項附加任何先決條件，本公司將盡一切刻苦滿意該等先決條件，如在本承諾函出具日起3個月內或相關債務到期日無法滿意相關條件的（以先發生的工夫為準），本公司及/或桐君閣有限將立即清償相關債務。因于資產交割日未取得債權人無條件同意轉移負債的相關文件而導致桐君閣遭受任何直接或間接損失由本公司及/或桐君閣有限予以現金全額補償，在發生與置出資產債務轉移相關的爭議時，如需委托代理律師的，由本公司委托代理律師并承擔相關費用，如桐君閣根據生效判決書及相關法律文件等清償該等債務，桐君閣有權向本公司及/或桐君閣有限追償，本公司及/或其指定第三方應在收到該桐君閣通知后10個工作日內立即償付。”

本次交易置入資產作價為851,900.00萬元，置出資產作價為48,520.00萬元，本次重組中未取得生效同意函的債務占置入資產與置出資產總作價的比為3.07%，在本次重組交易各方履行相關協議和承諾的情景下，置出資產觸及的相關債務轉移不存在重大不確定性，施行不存在本質性障礙。

（4）置出資產的人員安頓情景

本次交易置出資產觸及人員安頓問題。根據《資產交割協議》，在資產交割日，置出資產的勞動人事關系等相關資料由桐君閣移交至太極集團及/或其指定的第三方；自資產交割日起，該等員工全部由太極集團及/或其指定的第三方接收和治理，其勞動人事關系、住房公積金和社會保險及相關費用均由太極集團及/或其指定的第三方承繼及負擔；桐君閣在資產交割日起60日內（2016年2月22日之前），協助太極集團及/或其指定的第三方實現該等員工轉移的一切相關及必須的手續。安頓過程中發生的費用由太極集團承擔。如桐君閣因置出資產的人員安頓引起的相關爭議、訴訟事項、或有責任，太極集團將根據《重組協議》的約定全額補償桐君閣因此而遭受的損失。

針對本次交易置出資產人員安頓情景，置出資產的最終承接方太極集團出具承諾：“置出資產觸及的人員由本公司及/或桐君閣有限承接，本公司承諾將在2016年2月22日前辦理完畢相關人員的勞動人事關系轉移手續，包括但不限于與桐君閣解除勞動合同、與桐君閣有限簽署勞動合同、辦理社會保險和住房公積金的轉移手續、向不再與桐君閣有限簽署勞動合同的人員支付經濟補償金等，上述安頓或轉移過程中發生的費用由本公司承擔。桐君閣因置出資產的人員安頓或轉移引起的相關爭議、訴訟事項、或有責任，本公司將全額補償桐君閣因此而遭受的損失。”

據此，本次交易所觸及的置出資產人員安頓不違背法律、法規及規范性文件的規定，施行不存在本質性障礙。

4、過渡期間損益安排

根據《資產交割協議》，自本次重組評估基準日（2014年12月31日）起至資產交割基準日（2015年11月30日），置出資產和置入資產的期間損益按照《重組協議》的有關約定執行，即置出資產運營所產生的盈利和虧損由太極集團承擔，置入資產運營所產生的盈利由桐君閣享有，置入資產產生的虧損及其他凈資產減少由太陽能公司全體股東按照其在本次重大資產重組前太陽能公司的持股比例以現金方式全額補足。

自資產交割基準日起至資產交割日，除非有其他約定，置出資產產生的損益由太極集團承擔，置入資產產生的損益由桐君閣承擔。

（八）驗資情景

2015年12月25日，瑞華會計師審驗了本次交易公司新增注冊資本及實收股本情景，并出具了編號為瑞華驗字[2015]01640001號的《驗資報告》。根據該驗資報告，截至2015年12月25日，公司已收到各方繳納的新增注冊資本（股本）合計726,383,359.00元。公司變更后的注冊資本為1,001,014,342.00元，累計實收資本（股本）為1,001,014,342.00元。

（九）股份登記情景

本公司已于2016年2月5日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登記申請受理確認書》、《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》。經確認，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

（十）發行對象認購股份情景

1、發行對象

本次新增股份發行對象為中國節能等16名太陽能公司股東。

2、發行對象與公司的關聯關系

本次交易實現后，中國節能為重組后上市公司的控股股東。根據《上市規則》規定，因與上市公司或其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或安排生效后，或者在未來十二個月內，具有上市公司關聯方的情形的，視為上市公司關聯方。因此，本次交易對方中國節能及其一致行動人深圳華禹為上市公司關聯方。

除中國節能及其一致行動人深圳華禹外的其他交易對方與上市公司之間不存在關聯關系。

3、發行對象認購股份情景

本次新增股份發行對象認購股份詳細如下：

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（十一）獨立財務顧問關于本次發行的結論性意見

獨立財務顧問西南證券、摩根士丹利華鑫證券認為：

“本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。本次交易觸及的置入資產已辦理完畢過戶手續，置出資產已實現交付，部分置出資產正在辦理的過戶手續不存在本質性障礙，對本次重組不構成重大不利影響。桐君閣向特定對象發行股份已經辦理實現股份登記手續。太極集團已辦理辦成向太陽能公司全體股東及指定第三方轉讓所持標的股份的過戶登記手續。桐君閣尚需在主管行政機關辦理因本次重大資產重組觸及的注冊資本、公司章程等事項的變更登記/備案手續。桐君閣尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。截至本獨立財務顧問核查意見出具日，未發現相關后續事項的辦理存在本質性的風險和障礙。

本次交易的施行過程操作規范，有助于提高上市公司的資產質量和持續盈利能力、促進上市公司的深遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方切實履行其承諾的情景下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續發展。

同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組方法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，獨立財務顧問認為桐君閣具備非公開發行股票并上市的基本條件，同意推薦桐君閣本次發行A股股票在深圳證券交易所主板上市。”

（十二）律師關于本次發行的結論性意見

法律顧問君合律師認為：

“本次重組已經取得現階段根據法律、法規和規范性文件必須取得的批準和授權，具備施行條件；本次重組觸及的置入資產已辦理完畢過戶手續，置出資產已實現交付，部分已交付但尚未辦理過戶手續的置出資產就辦理完畢過戶手續不存在本質法律障礙，對本次重組不構成重大不利影響；本次重組觸及的非公開發行事宜已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了預登記手續；桐君閣已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規及規范性文件的要求；在各方按照其簽署的相關協議、承諾全面履行各自義務的情景下，本次重組后續事宜的辦理對桐君閣不構成重大法律風險。”

三、本次新增股份上市情景

（一）新增股份上市批準情景

（二）新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

證券簡稱：桐君閣

證券代碼：000591

上市地點：深圳證券交易所

（三）新增股份的上市工夫

本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2016年3月11日，根據深圳證券交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2016年3月11日（上市首日）不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。

（四）本次發行股份鎖定期安排

1、中國節能、深圳華禹以資產認購的桐君閣新發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。

2、除中國節能和深圳華禹以外的其他太陽能公司的股東通過本次交易認購的桐君閣新發行的股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓。自該等法定限售期（12個月）屆滿之日起，在利潤承諾期內若當年完成利潤承諾，或者雖未完成利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）分批解禁可轉讓股份。相應股份解禁后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

詳細解禁股份數如下：自新發行股份上市之日起滿12個月，且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組施行完畢當年太陽能公司完成凈利潤數不低于《利潤補償協議》及其補充協議中約定的承諾凈利潤，或者雖未完成利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務（如本次重大資產重組在2016年度內施行完畢，各太陽能公司全體股東應履行完畢2015年度及2016年度利潤補償義務），則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）解禁的股份數為其取得的桐君閣因本次交易新增股份數的40%；自新發行股份上市之日起滿12個月，且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組施行完畢后第一個完整年度太陽能公司完成凈利潤數不低于《利潤補償協議》及其補充協議中約定的承諾凈利潤，或者雖未完成利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）解禁的股份數為其取得的桐君閣因本次交易新增股份數的30%；自新發行股份上市之日起滿12個月，且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組施行完畢后第二個完整年度太陽能公司完成凈利潤數不低于《利潤補償協議》及其補充協議中約定的承諾凈利潤，或者雖未完成利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務，則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）取得的桐君閣因本次交易新增股份全部解禁。

上述股份解禁期自股份上市之日起滿12個月，且各年專項審核報告出具之日并且實現利潤補償之日起算。

3、本次發行結束之日起至上述太陽能公司全體股東持有的桐君閣股份鎖定期滿之日止，由于桐君閣送紅股、轉增股本的原因增持的桐君閣股份，亦應遵守上述約定。

4、上述股份鎖定安排不影響本次重大資產重組利潤補償的施行，即太陽能公司全體股東需要進行利潤補償時，桐君閣有權提前解除對太陽能公司全體股東相應數額股份的鎖定，用以進行利潤補償。

5、本次交易實現后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易實現后6個月期末收盤價低于發行價的，太陽能公司全體股東承諾桐君閣向其發行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。

6、太陽能公司全體股東承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送該企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送該企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，該企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

本次發行結束之日起至上述該企業持有的桐君閣股份鎖定期滿之日止，由于桐君閣送紅股、轉增股本的原因增持的股份，亦應遵守上述承諾。

第二節 本次股份變動對公司的影響

一、本次發行前后公司股本結構的變動情景

本次新增股份登記前公司的總股本為27,463.10萬股。公司本次發行股份購買資產所發行的股份為72,638.34萬股，本次新增股份登記實現后公司總股本變更為100,101.43萬股。本次新增股份登記到賬前后公司的股本結構變化如下表所示：

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注：本次重大資產重組共包括四個交易環節：重大資產置換、非公開發行股份購買資產、股份轉讓、募集配套資金。其中，前三個環節互為條件、同時進行，本次新增股份登記到賬前，太極集團轉讓給太陽能公司股東及指定第三方的54,926,197股股份已實現過戶登記手續。

二、本次發行前后公司控制權的變動情景

本次發行前，太極集團持有本公司股份比例為25.32%，公司控股股東為太極集團，實際控制人為太極有限，最終控制方為重慶市涪陵區國有資產治理委員會。

本次發行后，中國節能及其全資子公司深圳華禹持有本公司股份比例為47.38%，公司的控股股東和實際控制人將變更為中國節能。

三、本次新增股份登記到賬前后前十名股東的情景

（一）新增股份登記到賬前公司前十名股東情景

截至2015年12月31日，公司前十名股東情景如下：

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（二）新增股份登記到賬后公司前十名股東情景

新增股份登記到賬后，公司前十名股東情景如下：

四、本次發行前后公司董事、監事、高級治理人員持股變動情景

公司本次股份變動暨新增股份上市事宜中不觸及公司董事、監事和高級治理人員持股情景的變動。

五、本次發行對主要財務指標的影響

根據上市公司最近一年一期合并財務報表及為本次交易編制的最近一年一期的上市公司備考合并財務報表，本次交易實現前后上市公司每股凈資產及每股收益（全面攤薄）如下：

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注1：發行前歸屬于上市公司股東的每股凈資產=上市公司最近一年一期合并財務報表中2014年末或2015年5月末歸屬于上市公司股東的凈資產/本次發行前股本總額；

注2：發行后歸屬于上市公司股東的每股凈資產=備考合并財務報表中2014年末或2015年5月末歸屬于上市公司股東的凈資產/本次發行后股本總額；

注3：發行前歸屬于上市公司股東的每股收益=上市公司最近一年一期合并財務報表中2014年度或2015年1-5月歸屬于上市公司股東的凈利潤/本次發行前股本總額；

注4：發行后歸屬于上市公司股東的每股收益=備考合并財務報表中2014年度或2015年1-5月歸屬于上市公司股東的凈利潤/本次發行后股本總額。

第三節 獨立財務顧問的上市推薦意見

一、獨立財務顧問協議簽署和指定財務顧問主辦人情景

西南證券、摩根士丹利華鑫證券接收桐君閣的委托，擔任本次交易的獨立財務顧問。西南證券指派江亮君、鐘凱，摩根士丹利華鑫證券指派劉曉光、鐘舒喬作為桐君閣重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金之獨立財務顧問主辦人。

二、獨立財務顧問推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見

獨立財務顧問西南證券、摩根士丹利華鑫證券認為：

“本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。本次交易觸及的置入資產已辦理完畢過戶手續，置出資產已實現交付，部分置出資產正在辦理的過戶手續不存在本質性障礙，對本次重組不構成重大不利影響。桐君閣向特定對象發行股份已經辦理實現股份登記手續。太極集團已辦理實現向太陽能公司全體股東及指定第三方轉讓所持標的股份的過戶登記手續。桐君閣尚需在主管行政機關辦理因本次重大資產重組觸及的注冊資本、公司章程等事項的變更登記/備案手續。桐君閣尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。截至本獨立財務顧問核查意見出具日，未發現相關后續事項的辦理存在本質性的風險和障礙。

重慶桐君閣股份有限公司

2016年3月10日